如果不能建立適應(yīng)中國(guó)市場(chǎng)狀況的、可行的關(guān)于完善企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的細(xì)節(jié)和具體措施，即使更多的百富勤奇跡在中國(guó)市場(chǎng)上出現(xiàn)，也會(huì)有同樣多的百富勤悲劇在中國(guó)市場(chǎng)上上演。 　　1998年1月，香港乃至整個(gè)亞洲的經(jīng)濟(jì)還在金融風(fēng)暴的波濤中飄搖之時(shí)，一代華資大亨、香港上市公司"百富勤投資"被強(qiáng)制清盤(pán)，這一事件及其對(duì)本來(lái)已經(jīng)相當(dāng)脆弱的香港市場(chǎng)的沖擊，至今仍令人扼腕嘆惜。
　　時(shí)至今日，亞洲經(jīng)濟(jì)開(kāi)始擺脫金融風(fēng)暴的陰影，善于反思的香港特區(qū)政府并沒(méi)有停止對(duì)百富勤事件的總結(jié)。1999年4月，當(dāng)時(shí)港府的財(cái)政司司長(zhǎng)曾蔭權(quán)根據(jù)《公司條例》委任的審查員Richard Farrant進(jìn)行調(diào)查，重點(diǎn)希望查清導(dǎo)致該公司倒閉的原因和經(jīng)過(guò)，并就事件中應(yīng)汲取的教訓(xùn)和改善香港在監(jiān)管方面的安排提出建議，以避免同類(lèi)事件再次發(fā)生。整個(gè)報(bào)告耗資980萬(wàn)元，于2000年2月完成，在征求香港律政司和警方意見(jiàn)之后，于2001年3月26日正式公開(kāi)。這也是當(dāng)年百富勤沖擊波的一個(gè)令人警醒的回響。
　　香港特區(qū)政府公布的關(guān)于百富勤投資集團(tuán)有限公司（Peregrine Investment Holdings Limited, 簡(jiǎn)稱(chēng)PIHL）及百富勤定息債券公司（Peregrine Fixed Income Limited， 簡(jiǎn)稱(chēng)PFIL）倒閉的獨(dú)立調(diào)查報(bào)告指出，導(dǎo)致百富勤倒閉的主要原因是公司在報(bào)告及會(huì)計(jì)程序、風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)部審計(jì)上的基礎(chǔ)系統(tǒng)均不足，并建議香港特區(qū)政府取消前百富勤董事杜輝廉、黃永昌、伍健文等4人再出任香港公司董事的資格，前百富勤董事總經(jīng)理梁伯韜則因?yàn)樽约悍止艿臉I(yè)務(wù)狀況良好而無(wú)須承擔(dān)責(zé)任。
　　這確實(shí)是一份值得反復(fù)玩味的報(bào)告，它直接觸動(dòng)了香港經(jīng)濟(jì)乃至亞洲經(jīng)濟(jì)共同的敏感神經(jīng)──公司治理結(jié)構(gòu)（在香港稱(chēng)為管治結(jié)構(gòu)）上的重大缺陷。
　　盡管百富勤致力于以現(xiàn)代企業(yè)治理結(jié)構(gòu)來(lái)改造企業(yè)并推動(dòng)企業(yè)上市，因而其對(duì)于治理結(jié)構(gòu)的基本原理不可能不清楚，但其在自身的治理結(jié)構(gòu)方面的缺陷依然相當(dāng)明顯。事實(shí)上，公司治理結(jié)構(gòu)問(wèn)題在歐美國(guó)家早已引起關(guān)注，但是，在香港等亞洲經(jīng)濟(jì)體中，還更多的是一種概念和框架，缺乏適應(yīng)亞洲實(shí)際的、可操作的細(xì)節(jié)性措施。包括香港在內(nèi)的亞洲企業(yè)，更為習(xí)慣在一種家族式的環(huán)境中、家長(zhǎng)制的模式下運(yùn)行。
　　西方諺語(yǔ)有兩句似乎互相矛盾的話，一句說(shuō)"魔鬼在細(xì)節(jié)中"，一句說(shuō)"天使在細(xì)節(jié)中"，實(shí)際上，二者是可以統(tǒng)一的：即使大體的、方向正確的框架已經(jīng)確定，即使企業(yè)完全知道該如何建立良好的治理結(jié)構(gòu)，但是，如果缺乏可行的操作細(xì)節(jié)，缺乏可行的實(shí)施方案，缺乏具體的落實(shí)環(huán)節(jié)，這個(gè)框架也會(huì)變成導(dǎo)致災(zāi)難的魔鬼；只有有了符合實(shí)際的、可行的操作細(xì)節(jié)，方向正確的框架才能夠變?yōu)榭尚械默F(xiàn)實(shí)。而百富勤缺少的，恰恰是將現(xiàn)代投資銀行和企業(yè)中通行的公司治理結(jié)構(gòu)的理念變?yōu)楝F(xiàn)實(shí)可行措施的天使一般的細(xì)節(jié)。
　　
　　公司治理結(jié)構(gòu)的失敗
　　
　　1988年9月，梁伯韜和杜輝廉共同創(chuàng)辦了百富勤融資公司；在亞洲金融市場(chǎng)快速發(fā)展的推動(dòng)下，經(jīng)過(guò)10年的努力，從4000萬(wàn)美元起步的百富勤發(fā)展成為除日本以外亞洲市場(chǎng)實(shí)力最雄厚、影響力最大的投資銀行，并躋身《財(cái)富》雜志全球500強(qiáng)之列。當(dāng)時(shí)，業(yè)內(nèi)人士對(duì)其的評(píng)價(jià)是：堪稱(chēng)發(fā)達(dá)成功的港資綜合性投資銀行唯有百富勤，真正能夠與來(lái)自華爾街的專(zhuān)家們一決雌雄的港資投資銀行也唯有百富勤。在這些眩目的成績(jī)之下，百富勤在治理結(jié)構(gòu)方面的缺陷被深深地遮掩了。
　　但是，隱患的發(fā)作往往是遲早的事情，等待的無(wú)非是適宜的經(jīng)濟(jì)金融環(huán)境。1997年7月，正當(dāng)百富勤繼續(xù)雄心勃勃地?cái)U(kuò)張的時(shí)候，東南亞金融危機(jī)爆發(fā)了。由于百富勤大量投資于東南亞債券市場(chǎng)，這次危機(jī)給百富勤帶來(lái)了巨大沖擊。其中一個(gè)致命性的直接打擊，是"百富勤定息債券"（PFIL）于1997年為印尼安穩(wěn)的士公司發(fā)行的巨額定息債券，在金融風(fēng)暴沖擊下迫使百富勤陷入財(cái)政危機(jī)。東南亞國(guó)家貨幣的持續(xù)大幅度貶值，使得在亞洲債券市場(chǎng)過(guò)度擴(kuò)張的百富勤在更大范圍內(nèi)陷入困境。在一整套"拯救計(jì)劃"相繼流產(chǎn)后，百富勤投資集團(tuán)公司無(wú)可奈何地于1998年1月12日發(fā)出公告宣告破產(chǎn)。受百富勤破產(chǎn)事件的影響，香港恒生指數(shù)這天一度跌破8000點(diǎn)大關(guān)，市場(chǎng)極度恐慌，香港特別行政區(qū)首任行政長(zhǎng)官董建華呼吁市民"面對(duì)股市的漲落要做冷靜和明智的決定"。
　　讓我們來(lái)仔細(xì)地咀嚼獨(dú)立檢察員深入調(diào)查之后的分析�！�
　　這份獨(dú)立報(bào)告指出，導(dǎo)致"百富勤"倒閉的近因是亞洲金融風(fēng)暴，并非兩家公司的董事所能預(yù)料；不過(guò)，其主要原因是公司的報(bào)告及會(huì)計(jì)程序、風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)部審計(jì)方面的基礎(chǔ)系統(tǒng)都有問(wèn)題。報(bào)告指出，這反映出公司在管理上的漏洞，以及過(guò)于注重招攬生意、忽略公司內(nèi)部監(jiān)控的問(wèn)題。
　　顯然，這些缺陷都是公司治理結(jié)構(gòu)方面的缺陷。正如香港特區(qū)政府發(fā)言人指出，"香港特區(qū)政府對(duì)于加強(qiáng)香港的企業(yè)管治十分重視……審查員的建議大體上與我們就提高企業(yè)管治水平方面一直進(jìn)行的工作相符。我們正連同各有關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)詳細(xì)考慮審查員的建議。"
　　
　　"天使"般的細(xì)節(jié)在哪里
　　
　　那么，從百富勤的沖擊波中，我們能夠看到公司治理結(jié)構(gòu)方面的哪些天使般的細(xì)節(jié)呢？
　　1、董事應(yīng)當(dāng)"懂事"并負(fù)起相應(yīng)的責(zé)任
　　如果我們把企業(yè)視為委托代理的一個(gè)長(zhǎng)長(zhǎng)的鏈條，那么，董事在這個(gè)鏈條中將占據(jù)關(guān)鍵性的地位：一方面，董事受股東的委托；另一方面，董事又代表股東委托經(jīng)理人員進(jìn)行經(jīng)營(yíng)。董事是否能夠盡職盡責(zé)地、誠(chéng)實(shí)地履行自己為投資者服務(wù)的職責(zé)，直接決定了整個(gè)委托代理鏈條運(yùn)行的效率。我們遺憾地看到，百富勤的董事正成為整個(gè)鏈條斷裂的直接因素。
　　香港政府發(fā)表的獨(dú)立報(bào)告指出，并沒(méi)有發(fā)現(xiàn)任何"百富勤"董事、管理人員和顧問(wèn)有欺詐或不誠(chéng)實(shí)行為，所出現(xiàn)的失責(zé)事項(xiàng)主要由于有關(guān)人員表現(xiàn)失當(dāng)，并非蓄意為之。但是，這對(duì)于董事來(lái)說(shuō)是遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠的。調(diào)查員批評(píng)與兩家公司有關(guān)的6名董事的表現(xiàn)，認(rèn)為他們沒(méi)有履行其應(yīng)盡的職責(zé)；獨(dú)立報(bào)告在結(jié)論中建議財(cái)政司司長(zhǎng)或破產(chǎn)管理署署長(zhǎng)應(yīng)該考慮向法院申請(qǐng)取消其中4人擔(dān)任董事的資格。
　　根據(jù)香港《公司條例》168條E至H，公司在清盤(pán)時(shí)，破產(chǎn)管理人可以向法院申請(qǐng)取消該公司高級(jí)人員出任董事的資格，如證明他身為高級(jí)人員（如影子董事）、財(cái)產(chǎn)接管人、清盤(pán)人身份時(shí)，違反了他應(yīng)履行的責(zé)任或犯了欺詐罪。如果一個(gè)個(gè)人作為一家無(wú)力還債公司的董事，其身為該公司董事的行為操守不宜涉及任何公司管理工作，法庭也可以取消其董事資格；法庭將按照其行為決定取消董事資格的年限，由1年到15年之間不等。不過(guò)，這一舉措此前在香港應(yīng)用得相當(dāng)少。此次獨(dú)立報(bào)告重新提出這個(gè)舉措，再次提出了強(qiáng)化對(duì)董事問(wèn)責(zé)的問(wèn)題。
　　2 、缺乏基本制衡的經(jīng)理階層必然會(huì)導(dǎo)致經(jīng)營(yíng)上的災(zāi)難
　　企業(yè)治理結(jié)構(gòu)中對(duì)于經(jīng)理階層的制約和激勵(lì)，是保證整個(gè)企業(yè)平穩(wěn)運(yùn)行的兩個(gè)既互相制約、又互相依賴的方面。缺乏基本制衡的經(jīng)理階層必然會(huì)導(dǎo)致其做出損害投資者的行動(dòng)，對(duì)于投資銀行這樣相對(duì)來(lái)說(shuō)要求機(jī)制比較靈活的企業(yè)來(lái)說(shuō)，投資者往往屈從于經(jīng)理階層給予更大自主權(quán)的要求，這可能會(huì)有利于一個(gè)階段內(nèi)的業(yè)務(wù)發(fā)展，但卻肯定是長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展的隱患。
　　獨(dú)立報(bào)告證實(shí)了這個(gè)分析。報(bào)告透露，"百富勤定息債券"（PFIL）于1997年為印尼安穩(wěn)的士公司發(fā)行巨額定息債券，其后該公司股價(jià)大跌，拖累"百富勤"陷入財(cái)政危機(jī)，但"百富勤"在中期業(yè)績(jī)中并未做出足夠撥備。報(bào)告指出，與此密切相關(guān)的4名不能勝任董事的人士中，以杜輝廉和黃永昌責(zé)任最為重大，因?yàn)槎ㄏ�債券業(yè)務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)管理工作在他們手中，兩人在這方面的失當(dāng)管理非常嚴(yán)重。報(bào)告指出，雖然杜輝廉本人表示PFIL只是他全權(quán)負(fù)責(zé)的眾多業(yè)務(wù)之一，他在PFIL的角色為非執(zhí)行主席，并不負(fù)責(zé)執(zhí)行性工作，但是，F(xiàn)arrant在報(bào)告中指出，這與他從其他人員中獲得的印象不符，他們的說(shuō)法是，PFIL是杜輝廉的嬰兒。Farrant 在報(bào)告中表示，杜輝廉在百富勤是國(guó)王，他說(shuō)的每一個(gè)字、每一個(gè)示意都有舉足輕重的作用，也會(huì)直接影響到同事對(duì)于事件的看法。
　　如果一個(gè)企業(yè)內(nèi)有一個(gè)國(guó)王，那么，基本的制衡機(jī)制從何談起？在這樣的治理結(jié)構(gòu)下，這些超然于制衡之外的經(jīng)理人員才可能不顧基本的風(fēng)險(xiǎn)管理原則、擯棄內(nèi)部可能的制衡機(jī)制和監(jiān)控機(jī)制進(jìn)行孤注一擲的冒險(xiǎn)；這種冒險(xiǎn)在特定的時(shí)候可能還會(huì)給企業(yè)帶來(lái)巨額利潤(rùn)，但是，在巨額利潤(rùn)之后，是陰險(xiǎn)地冷笑著的魔鬼，是負(fù)面影響不斷擴(kuò)大的治理結(jié)構(gòu)方面的隱患。
　　3 、中介機(jī)構(gòu)沒(méi)有發(fā)揮應(yīng)有的約束作用
　　現(xiàn)代市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的平穩(wěn)運(yùn)轉(zhuǎn)需要健全發(fā)達(dá)的中介體系；對(duì)于一個(gè)企業(yè)的運(yùn)行來(lái)說(shuō)，獨(dú)立的外部審計(jì)、法律監(jiān)督等是從外部提高企業(yè)治理結(jié)構(gòu)效率的重要因素。但是，值得指出的是，另外兩名在獨(dú)立報(bào)告中被批評(píng)的人士是"百富勤"法律顧問(wèn)麥兆麟及會(huì)計(jì)師德勤，報(bào)告認(rèn)為麥兆麟在定息債券業(yè)務(wù)上沒(méi)有直接的職責(zé)，但他并未能確保立即跟進(jìn)會(huì)計(jì)報(bào)表中的批評(píng)，這顯示他不勝任有關(guān)工作，存在疏忽和違反職責(zé)的問(wèn)題。"百富勤"的會(huì)計(jì)師德勤在調(diào)查報(bào)告被提及其手下核數(shù)人員在評(píng)估"百富勤"定息債券資產(chǎn)時(shí)，聲稱(chēng)已完成復(fù)核的工作，但并沒(méi)有文件支持。
　　
　　獨(dú)立調(diào)查員看到了什么
　　
　　在這份獨(dú)立的報(bào)告中，獨(dú)立審查員還就調(diào)查結(jié)果中總結(jié)所得的教訓(xùn)，針對(duì)金融機(jī)構(gòu)及其顧問(wèn)和金融界的監(jiān)管等提出了一些建議。這些建議其實(shí)是在不同程度上涉及公司治理結(jié)構(gòu)的不同領(lǐng)域。
　　1、改進(jìn)公司清盤(pán)過(guò)程中對(duì)于債權(quán)人的保障措施。當(dāng)前香港的公司在繼續(xù)經(jīng)營(yíng)及清盤(pán)之間缺乏一個(gè)緩沖時(shí)期；為了保障債權(quán)人的利益，在公司發(fā)覺(jué)不能還清債務(wù)時(shí)，可以申請(qǐng)為期6個(gè)月的還款禁止令，讓公司在臨時(shí)監(jiān)察人的監(jiān)查下，進(jìn)行債務(wù)重組或引入新的資金。
　　2 、強(qiáng)化對(duì)董事的問(wèn)責(zé)和訓(xùn)練。附屬公司的董事也要向控股公司的董事的職責(zé)看齊；要設(shè)立有法律地位的、有關(guān)公司董事責(zé)任的聲明；要強(qiáng)化對(duì)公司董事的訓(xùn)練，并且為公司董事（特別是附屬公司董事）提供董事入門(mén)之類(lèi)的專(zhuān)門(mén)知識(shí)的手冊(cè)。
　　3 、非執(zhí)行董事應(yīng)當(dāng)承擔(dān)更大的責(zé)任。報(bào)告建議，非執(zhí)行董事應(yīng)積極參與上市公司的內(nèi)部審核委員會(huì)，該委員會(huì)的主席也應(yīng)當(dāng)由非執(zhí)行董事?lián)�任，因�(yàn)閳?zhí)行董事都是審核的對(duì)象之一，有利益沖突。
　　4 、改進(jìn)金融監(jiān)管。百富勤的業(yè)務(wù)涉及多個(gè)領(lǐng)域，如果受到全面監(jiān)管，可能會(huì)降低爆發(fā)全面風(fēng)險(xiǎn)的可能性；證監(jiān)會(huì)的調(diào)查權(quán)力應(yīng)當(dāng)擴(kuò)展到無(wú)關(guān)聯(lián)而知情的第三者；百富勤的調(diào)查對(duì)證監(jiān)會(huì)職員帶來(lái)挑戰(zhàn)，而證監(jiān)會(huì)則高度依賴高級(jí)職員過(guò)去的商業(yè)經(jīng)驗(yàn)，在新的經(jīng)濟(jì)金融環(huán)境下要保持證監(jiān)會(huì)的高效率，必須要加大對(duì)證監(jiān)會(huì)職員的培訓(xùn)以及較大規(guī)模的在監(jiān)管方面的投資。
　　
　　反思報(bào)告的反思
　　
　　香港政府深入反思數(shù)年前的百富勤風(fēng)波，也不能不促使我們反思。
　　其一，百富勤作為一家東方文化環(huán)境中成長(zhǎng)起來(lái)的投資銀行，在相當(dāng)程度上帶有家長(zhǎng)式的色彩，對(duì)于主要決策人員缺乏基本的制約；反觀中國(guó)內(nèi)地的許多證券公司，主要的總經(jīng)理何嘗不是這樣的家長(zhǎng)式國(guó)王，基本的制衡機(jī)制無(wú)從談起。
　　其二，當(dāng)前中國(guó)的股市上，董事不懂事、董事不承擔(dān)責(zé)任也不履行義務(wù)的現(xiàn)象廣泛存在，迫切需要加強(qiáng)對(duì)董事的問(wèn)責(zé)。
　　其三，迫切需要強(qiáng)化獨(dú)立中介機(jī)構(gòu)和監(jiān)管機(jī)構(gòu)的外部市場(chǎng)監(jiān)督與制約，這包括完善的中介機(jī)構(gòu)體系的建立、信息披露的透明化、監(jiān)管力量的強(qiáng)化和監(jiān)管手段的現(xiàn)代化。
　　其四，投資銀行內(nèi)部獨(dú)立的風(fēng)險(xiǎn)控制體系遠(yuǎn)遠(yuǎn)沒(méi)有有效運(yùn)行。小型投資銀行在風(fēng)險(xiǎn)防范和控制水平相對(duì)滯后的情況下還可以取得一定的發(fā)展，但隨著公司規(guī)模的擴(kuò)大，風(fēng)險(xiǎn)防范和控制的重要性就會(huì)日益顯現(xiàn)出來(lái)。百富勤在不到10年的時(shí)間里一躍成為香港投資銀行界的佼佼者，但隨著其規(guī)模的擴(kuò)張，風(fēng)險(xiǎn)防范和控制能力卻沒(méi)有能夠相應(yīng)地得到提高。
　　其五，中國(guó)股市獨(dú)特的發(fā)展歷程，使得其成長(zhǎng)過(guò)程中經(jīng)歷了許多影響程度不低于百富勤沖擊波的事件，但是，我們的反思似乎還十分有限，至少我們的反思還沒(méi)有廣泛地展開(kāi)并成為完善治理結(jié)構(gòu)的具體舉措。
　　 事實(shí)上，中國(guó)內(nèi)地的企業(yè)同樣面臨完善治理結(jié)構(gòu)的細(xì)節(jié)的重大現(xiàn)實(shí)挑戰(zhàn)，因?yàn)榭傮w上的、建立現(xiàn)代企業(yè)制度的發(fā)展方向已經(jīng)確定；如果不能建立適應(yīng)中國(guó)市場(chǎng)狀況的、可行的關(guān)于完善企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的細(xì)節(jié)和具體措施，即使更多的百富勤奇跡在中國(guó)市場(chǎng)上出現(xiàn)，也會(huì)有同樣多的百富勤悲劇在中國(guó)市場(chǎng)上上演。
　　
　　程序比概念更重要
　　
　　我們當(dāng)前關(guān)注企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的細(xì)節(jié)，就好比孫中山先生在本世紀(jì)初關(guān)注中國(guó)如何開(kāi)會(huì)的細(xì)節(jié)。孫中山洋洋數(shù)萬(wàn)言的《民權(quán)初步》，非常詳細(xì)地介紹了如何開(kāi)會(huì)。實(shí)際上，當(dāng)時(shí)的中國(guó)人，大致都知道民主是好事，開(kāi)會(huì)又是實(shí)行民主的基本方式。但是，畢竟在專(zhuān)制社會(huì)下生活了2000年，開(kāi)會(huì)開(kāi)得亂紛紛鬧哄哄的情形自然不可避免。鑒于此，中山先生不厭其煩地告訴人們，如何發(fā)言、表決，如何當(dāng)會(huì)議主席，又如何提動(dòng)議、附議等等，也就是如何具體地運(yùn)用最基本而又最重要的民主程序。中山先生認(rèn)為，唯有如此，民主才不會(huì)只是一個(gè)善良的愿望，一個(gè)模糊的概念，而是實(shí)實(shí)在在可以操作的制度。
　　我們現(xiàn)在需要的，同樣是像中山先生所做的那樣一點(diǎn)一滴地從細(xì)節(jié)和現(xiàn)實(shí)約束出發(fā)、從國(guó)際范圍內(nèi)和身邊的經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)出發(fā)，在一個(gè)一個(gè)的百富勤沖擊波中探尋建立現(xiàn)代的、高效率的企業(yè)治理結(jié)構(gòu)天使�！�

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