應(yīng)然與實(shí)然之間往往有令人吃驚的差異，正在中國(guó)熱炒的MBO也是如此。三年之前，MBO剛在中國(guó)興起時(shí)，我曾發(fā)表過(guò)十多篇文章，大多是為MBO鼓與呼，以為找到了國(guó)企改革的應(yīng)然之路。但三年之后，當(dāng)筆者在我國(guó)著名經(jīng)濟(jì)法專家劉大洪教授主持的國(guó)務(wù)院司法部“中國(guó)公司治理結(jié)構(gòu)及中外比較”課題組中進(jìn)行了大量的研究工作之后，回頭看看現(xiàn)實(shí)中上演的實(shí)然“MBO”，卻發(fā)現(xiàn)——

　　中國(guó)當(dāng)前的一些所謂“MBO”實(shí)際上已經(jīng)不再是“原種MBO”，而是發(fā)生了“基因突變”，變成了MBI、MSI、OSI等。“MBO突變”將帶來(lái)災(zāi)難性的后果，我們只要看一看俄羅斯，就會(huì)明白一切。早在蘇聯(lián)解體之前，俄羅斯就開(kāi)始了國(guó)企MBO，國(guó)有資產(chǎn)原來(lái)誰(shuí)在管理，就歸誰(shuí)占有。與西方的“原種MBO”不同，俄羅斯的MBO由于不具備完善的法治環(huán)境、社會(huì)監(jiān)督、人文觀念（主要指市場(chǎng)等價(jià)交換的觀念）等條件，其國(guó)企改革過(guò)程中出現(xiàn)了嚴(yán)重的“MBO突變”，權(quán)力與資本交易，腐敗盛行，變成了一場(chǎng)“官僚瓜分國(guó)企大蛋糕”的游戲，導(dǎo)致了“官僚私有化”和“官僚資本主義”。

　　正是由于這種“不當(dāng)?shù)腗BO”，進(jìn)一步加速了前蘇聯(lián)的解體。結(jié)果，它不僅沒(méi)有建立起真正意義上的現(xiàn)代市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)，相反，由于國(guó)家對(duì)經(jīng)濟(jì)的整體控制能力嚴(yán)重降低，從而直接動(dòng)搖了整個(gè)社會(huì)的經(jīng)濟(jì)民主和政治穩(wěn)定之基礎(chǔ)。這種由“MBO突變”所導(dǎo)致的“不成功的轉(zhuǎn)軌”，使俄羅斯陷于長(zhǎng)期衰退之中，使它從一個(gè)超級(jí)強(qiáng)國(guó)淪落到目前的狀況。

　　以俄羅斯為戒，我國(guó)必須未雨綢繆，警惕MBO發(fā)生基因突變。MBO的典型“變種”有以下三類：

　　變種一：突變成“MBI”，利用中國(guó)股市的結(jié)構(gòu)性缺陷，以超低內(nèi)幕價(jià)取得控股權(quán)，損害流通股股東的利益，進(jìn)而引發(fā)股市大地震，嚴(yán)重則可能拖垮整個(gè)國(guó)民經(jīng)濟(jì)。

　　MBO，Management Buy-outs，中譯“管理層收購(gòu)在外的股票”，簡(jiǎn)稱“管理層收購(gòu)”。它強(qiáng)調(diào)“O（Outs，在外的流通股）”，因?yàn)橹挥性谕獾牧魍ü刹庞惺召?gòu)的必要，才符合MBO的美好初衷，否則，就不能稱其為MBO。

　　但據(jù)有關(guān)資料顯示，中國(guó)上市國(guó)企里發(fā)生的所謂MBO卻恰恰相反，管理層收購(gòu)的根本不是“O”，而是“I（Ins，在內(nèi)的股份，非流通股）”。他們利用了中國(guó)股市目前的一個(gè)結(jié)構(gòu)性缺陷，即流通股（Outs）與非流通股（Ins）同時(shí)并存。由于流通股與非流通股的巨大價(jià)差，管理層就秘密地通過(guò)非流通股的協(xié)議轉(zhuǎn)讓（而不是公開(kāi)地全面要約收購(gòu)流通股），以超低的內(nèi)幕價(jià)就取得了企業(yè)的控股權(quán)，在相當(dāng)?shù)某潭壬蠐p害了廣大流通股股東的利益。據(jù)悉，我國(guó)上市國(guó)企的MBO案例中，很少有通過(guò)收購(gòu)在外的流通股來(lái)進(jìn)行的，其中貓膩不言自明。

　　我國(guó)經(jīng)濟(jì)法專家劉大洪指出，2001年以來(lái)我國(guó)發(fā)生的股市大地震，深層原因之一正是MBO突變。正是從那個(gè)時(shí)候開(kāi)始，我國(guó)上市國(guó)企里大面積進(jìn)行了秘密的MBO（實(shí)際上是突變成了MBI），從而引發(fā)股市大地震，并進(jìn)而波及整個(gè)國(guó)民經(jīng)濟(jì)，使我國(guó)出現(xiàn)了改革20多年以來(lái)最大的一次“瓶頸期”！后果堪稱嚴(yán)重。

　　變種二：突變成“MSI”，一場(chǎng)不能達(dá)到納什均衡的弈局，通過(guò)“看守者交易”，管理層與官員“合謀”損害國(guó)家的所有者權(quán)益。

　　“原種MBO”除了強(qiáng)調(diào)上述的“O”之外，還強(qiáng)調(diào)“B（Buy，買(mǎi)）”字，即管理層必須按市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的等價(jià)交換之法則來(lái)收購(gòu)企業(yè)，是收益與成本、獲利與風(fēng)險(xiǎn)、激勵(lì)與約束的同步相生。例如英國(guó)，1979年撒切爾夫人執(zhí)政后，大力推行“國(guó)企私有化改造”，曾借助于MBO方式來(lái)進(jìn)行，政府、公眾、管理層三方在這場(chǎng)博弈中都達(dá)到了“納什均衡”（效益最大化均衡），從而獲得成功。

　　但中國(guó)目前的一些國(guó)企MBO之博弈中，管理層往往并不拿出足夠的錢(qián)來(lái)（甚至根本不拿出一分錢(qián)），而是與有關(guān)的官員合謀玩“空手道”。這樣，最終的結(jié)果就是：管理層只享有收益卻不付出相應(yīng)的成本、只獲取利益卻不承擔(dān)相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)、只產(chǎn)生暴富的所謂激勵(lì)卻沒(méi)有相應(yīng)的約束。形象點(diǎn)說(shuō)，就是“S（Steal，盜）”，而且是盜“I（Ins）”，這就淪為了一場(chǎng)“看守者交易”，是管理層“監(jiān)守自盜”，嚴(yán)重?fù)p害國(guó)家的所有者權(quán)益。如此，中國(guó)國(guó)企的MBO就在一定程度上喪失了西方MBO的功能，突變成了MSI。

　　變種三：突變成“OSI”，一場(chǎng)淪為“大洗錢(qián)運(yùn)動(dòng)”的權(quán)力資本盛宴，出于“原罪”之憂慮而進(jìn)行資本外逃，損害國(guó)家的公信力和民主形象。

　　MBO在西方是單純的“M（Management，企業(yè)管理層）”BO，是一種資本運(yùn)作的工具和杠桿，并不負(fù)有政治意義和功能。而中國(guó)國(guó)企MBO卻不是一個(gè)簡(jiǎn)單的資本運(yùn)作工具，它更多的是一種政治承載載體。中國(guó)目前國(guó)有企業(yè)的管理層并不象西方那樣來(lái)源于職業(yè)經(jīng)理人的“市場(chǎng)化雇傭”，而是一種“非市場(chǎng)化任命”，甚至本身就是政府官員。在國(guó)企MBO中，官員擁有生殺予奪的大權(quán)，因此，在目前對(duì)官員的權(quán)力濫用尚缺乏有效約束的條件下，不少M(fèi)BO在一定程度上成了“O（Official，官員）”BO，再加之前述的“S（Steal，盜）”和“I（Ins）”，就成了“OSI”，成了權(quán)力資本的盛宴。

　　這樣，所謂的MBO（OSI）就變成了一場(chǎng)轟轟烈烈的“大洗錢(qián)運(yùn)動(dòng)”，其妙處不言自明：在沒(méi)有MBO的情況下，他們撈取的大量灰色收入怎么都逃脫不了貪污腐敗的嫌疑，刑法上的一個(gè)“巨額財(cái)產(chǎn)來(lái)源不明罪”足以使這些人站在被告席上。但現(xiàn)在有了MBO，他們就能“理直氣壯”地說(shuō)自己的巨額財(cái)富來(lái)源于MBO的“合法途徑”。

　　然而，災(zāi)難性的后果還不止于此。這些靠“OSI”而暴發(fā)的人及其后代，出于對(duì)政局動(dòng)蕩以及資本“原罪”的憂慮，在得到巨額財(cái)富之后，下一步就是想方設(shè)法進(jìn)行資本外逃。例如，俄羅斯每年外逃的資本為150億到200億美元，還伴隨有大量的人才流失海外，俄已成為人才流失和資本流失最嚴(yán)重的國(guó)家之一。這種局面令俄羅斯政府頭痛不已，陷入兩難困境：如果嚴(yán)格追究資本“原罪”，勢(shì)必造成更不穩(wěn)定的形勢(shì)，導(dǎo)致資本進(jìn)一步外逃；
然而如果置之不顧，國(guó)家的公信力和民主形象又何以維護(hù)？

　　來(lái)源：《中國(guó)經(jīng)濟(jì)周刊》；
作者單位：中南財(cái)經(jīng)政法大學(xué)經(jīng)濟(jì)法研究部

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