【摘 要】在經(jīng)過資本市場寒冬的歲月里，國內(nèi)市場不停的出現(xiàn)收購、重組、上市、掛牌等運作行為，這里面各方都會積極準備相應的調(diào)查或被調(diào)查，參與各方的技術水平和方法在調(diào)查中得到了很大的提升，整理匯總后得到一些認識。
　　【關鍵詞】資本；調(diào)查；財務
　　盡職調(diào)查的目的是為了盡可能地發(fā)現(xiàn)有關被調(diào)查單位的全部情況，但是又根據(jù)每次盡職調(diào)查的服務目的不同，又存在很大的差異。目前，國內(nèi)市場的盡職調(diào)查一般是為了企業(yè)并購、風險投資、融資等行為，那么對財務盡職調(diào)查的要求實際是最多的，也是最廣的，有的可能會超出財務基本工作。特別是近期出現(xiàn)的法律糾紛中，可以看到對盡職調(diào)查的重要性，例如一旦法院對股權(quán)作出的查封、凍結(jié)的裁定及協(xié)助執(zhí)行通知被工商局接收，即具有了對外公示效力，股東也就無權(quán)處分該股權(quán)；任何擬受讓股權(quán)的受讓方均有義務對擬受讓的股權(quán)是否存在權(quán)利擔負進行審查，否則一旦購買到有權(quán)利瑕疵的股權(quán)不適用善意取得。
　　一、調(diào)查準備
　　該項工作具有非常實際的基礎意義，如果在前期的準備工作中不能充足，就無法在之后的現(xiàn)場調(diào)查中深入了解被調(diào)查單位情況，當然這個階段主要以閱讀資料為主，并且根據(jù)這個階段整理出的資料，做好盡職調(diào)查資料清單，讓被調(diào)查單位準備。
　　這個階段的工作具體操作有幾個關鍵點：第一，確定本次調(diào)查的服務目的；第二，確定財務調(diào)查的工作范圍；第三，了解被調(diào)查單位的背景資料；第四，通過網(wǎng)絡官方平臺核實該單位資料；第五，通過被調(diào)查單位當?shù)卣�府官方網(wǎng)站，了解被調(diào)查單位獎懲情況；第六，通過網(wǎng)絡平臺了解被調(diào)查單位所屬行業(yè)經(jīng)營情況，及其在當?shù)匦袠I(yè)中經(jīng)營情況；第七，根據(jù)前6點了解的情況，確定調(diào)查小組人員配置；第八，確定調(diào)查方案；第九，調(diào)查小組準備會議召開。
　　在這項工作做好后，對被調(diào)查單位應該有了具體的認識，并且能清楚在調(diào)查工作中應該去核實哪種資料，并能對行業(yè)發(fā)展情況有個基本認知。并且通過小組準備會議，可以全面的了解風險控制點，對于現(xiàn)場工作的側(cè)重點有所掌握。
　　二、現(xiàn)場調(diào)查
　　現(xiàn)場調(diào)查工作是財務盡職調(diào)查的關鍵環(huán)節(jié)，這個環(huán)節(jié)涉及的工作有閱讀資料、核對資料、分析、外部關聯(lián)單位拜訪、生產(chǎn)經(jīng)營地址考察、人員面談、小組協(xié)調(diào)會等。財務所做的盡職調(diào)查主要分為財務賬務清查和財務相關資料核實兩個工作，現(xiàn)場調(diào)查階段必須把這兩個部分的內(nèi)容梳理清楚，并得出評價和結(jié)論。
　　1.賬務清查
　　賬務清查可根據(jù)公司歷史沿革進行確定范圍，一般確定的近3年的賬務資料進行查看，基本每個科目都需要進行關注，另外需要查看一些支撐的原始憑證和輔助資料。特別重點關注貨幣資金、應收賬款、預付賬款、其他應收款、存貨、固定資產(chǎn)等科目，需要做進一步的核查，這里對于往來賬款一般無法實施函證程序，需要通過核對原始合同與屢次付款情況單據(jù)，以及電話、網(wǎng)絡、銀行流水等手段進行判斷。對于實物資產(chǎn)必須進行現(xiàn)場盤點，對于不清楚的型號、購買年限、現(xiàn)狀必須詳細登記。涉及到有融資事項的，在取得企業(yè)信用報告的同時，還需要取得法定代表人的信用報告，另外對與信用報告不可完全確定融資貸款事項，因為部分民間借貸、典當、擔保不一定能完全顯示出來。
　　對于賬務清查，還需要獲得相應的后期可能使用的相關信息，例如人員結(jié)構(gòu)、離退休人員、人員開支等，不屬于財務信息的內(nèi)容，但是必須通過賬務清查弄清楚，如果涉及并購事項，可能影響后期的談判內(nèi)容。在賬務清查時還需要與法務盡調(diào)相配合，因為在或有法律訴訟對往來賬款的收回或支付，都會存在影響，財務在核對資料時不能僅停留在賬面的數(shù)據(jù)，要深挖數(shù)據(jù)背后代表的實質(zhì)性風險。
　　對于業(yè)績也需要關注趨勢發(fā)展，這個方面可能會對未來收益產(chǎn)生影響，需要比對行業(yè)發(fā)展的數(shù)據(jù)，不可單獨看企業(yè)的數(shù)據(jù)。
　　2.財務相關資料核實
　　財務相關資料核實是對賬務資料的輔助或印證，有些賬務資料因長期審閱，風險事件不一定能暴露出來，需要到外部單位的考察，通過外部單位的確定。
　　稅務方面的情況，對于納稅情況的反應，除了納稅申報表、發(fā)票領用、開據(jù)發(fā)票記錄等稅務系統(tǒng)可以查詢到的外，還應到稅務機關，找到具體負債該企業(yè)的稅管專員進行咨詢，從企業(yè)繳稅、滯納金、稽稅檢查等幾個方面，弄清楚企業(yè)經(jīng)營情況，并為盡職調(diào)查服務目的相關未來可能發(fā)生的稅務情況，與其進行溝通，了解當?shù)囟悇照�策，并做好良好合作的橋梁�?br>　　銀行方面的情況，對于公司基本戶開戶銀行及一般戶開戶銀行應深入交流，除了去核對相應的銀行流水和余額，還需要了解銀行對該企業(yè)融資的幫助行為，銀行貸款做的貸審會資料不比盡職調(diào)查含糊，可以通過銀行側(cè)方面了解企業(yè)可能存在的風險事件。另外也可以積極地對銀行在以后對信用控制、行業(yè)資金扶持、銀行政策等，做出主動的交流，避免對企業(yè)外部風險的缺失。
　　職工交流工作，財務在職工交流工作方面，應側(cè)重職工關心的問題，工資、福利、社會保障等事項進行，也是對賬務資料核實的環(huán)節(jié)。這種情況在國有企業(yè)改制時，尤為重要，國有職工的安置問題一般都是各方交易對手所重視的。
　　該企業(yè)當?shù)氐男袠I(yè)協(xié)會或主管部門拜訪，主要是對行業(yè)數(shù)據(jù)有個及時了解，例如水電發(fā)電項目，需要積極了解當?shù)厮�電并網(wǎng)的事項，必須拜訪當?shù)氐碾娏�管理部門。每個行業(yè)因其特殊的行業(yè)特殊性，想要真實完整的反應盡職調(diào)查結(jié)果，就要全面的了解該企業(yè)在當?shù)氐男袠I(yè)內(nèi)情況，以及會影響銷售的政策。
　　主要上下游企業(yè)的聯(lián)系，一般企業(yè)都會有自己的主要供應商及客戶，對相應的企業(yè)要做背景調(diào)查，了解選擇其的原因，并與管理層做溝通，了解當時合作的意圖。再合適允許的情況下，可現(xiàn)場聯(lián)系對手企業(yè)的財務和銷售人員，對合作情況做咨詢，明白被調(diào)查情況的履約情況，并對后期是否合作做個前期的考察。
　　3.調(diào)查小組評價
　　在現(xiàn)場工作結(jié)束前，調(diào)查小組應做好及時的溝通，對各自的風險事項做交流，因為企業(yè)的每個“細胞”都是互相關聯(lián)的，可能一個事項會影響很多事件，對未盡事項可即可補充。另外小組溝通必須有評價，每個人員都應在其負責的范圍內(nèi)，對被調(diào)查企業(yè)的情況做出自己的職業(yè)判斷，而且應是客觀有依據(jù)的，不可超出客觀發(fā)現(xiàn)之外的“道聽途說”。
　　三、總結(jié)
　　總結(jié)階段除了匯總各個板塊的調(diào)查結(jié)果，形成PPT版的盡職調(diào)查報告更為妥當，不僅是文字，還能通過圖片讓沒有去過的有個直觀的了解，對于總結(jié)盡量用照片、表格、趨勢圖等。除了對企業(yè)財務盡職調(diào)查的實際情況進行描述，風險事項特別提示外，還應對未來發(fā)展做出預測，最后得出財務盡職調(diào)查小組的結(jié)論，是支持委托調(diào)查人做出決策的依據(jù)之一。可能還涉及為盡職調(diào)查的目的，所需要提供的方案事項，不論出于何種動機，既然了解到被調(diào)查企業(yè)的情況，就需要考慮后續(xù)整合工作中能否使雙方在管理、組織、文化等方面融為一體，或具有可持續(xù)性的償債能力等，那么對于這種考慮，就需要為委托者提供后續(xù)的依據(jù)方案，在風險可控的環(huán)境下為委托者創(chuàng)造價值。
　　財務盡職調(diào)查的結(jié)果會直接影響委托方的投資判斷，是對投資價值和風險控制的重要手段，財務盡職調(diào)查雖然不能保證“萬無一失”，但是畢竟可以提供專業(yè)的發(fā)現(xiàn)，提高委托人的投資成功率。
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　　作者簡介：
　　徐茹（1979—），女，安徽合肥人，中勤萬信會計師事務所（特殊普通合伙）安徽分所，研究方向：審計、財務。

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