財務盡職調查報告編制指引,附財務盡職調查報告
發(fā)布時間:2020-08-28 來源: 講話發(fā)言 點擊： 
財務盡職調查即由財務專業(yè)人員針對目標企業(yè)與投資有關財務狀況的審閱、分析、核查等專業(yè)調查。目的在于通過并購過程中的盡職調查，對目標公司進行謹慎的調查和審計，使委托方了解可能面臨的各種風險。
01 財務盡職調查報告編制指引（試行）
第一章
總
則第一條
為指導本省會計師事務所和資產評估機構（以下簡稱“財務盡調機構”）執(zhí)行財務盡職調查時編制財務盡職調查報告，提高信息披露質量和服務質量，制定本財務盡職調查報告編制指引（以下簡稱“本指引”）。第二條
編制財務盡職調查報告，應當符合《注冊會計師法》《合同法》等有關法律法規(guī)之規(guī)定。第三條
本指引所指財務盡職調查，是指在投資、并購重組等資本運作活動中，財務盡調機構對委托人擬了解的目標公司的基本情況、業(yè)務情況、財務情況或估值情況等事項進行審慎性調查，并出具財務盡職調查報告的行為。第四條
本指引所指財務盡職調查報告，是指財務盡調機構接受委托進行財務盡職調查后出具的專業(yè)咨詢報告。
第二章
基本要求第五條
財務盡調機構接受委托執(zhí)行財務盡職調查業(yè)務并出具財務盡職調查報告，應當選派具備相關的專業(yè)知識和實踐經驗、具有專業(yè)勝任能力的人員。第六條
財務盡調機構專業(yè)人員在執(zhí)行盡職調查業(yè)務時應自覺遵循客觀、公正、誠信原則，勤勉盡責，遵守應有的職業(yè)道德。第七條
財務盡調機構及其專業(yè)人員應按照委托人的相關要求，明確盡職調查的內容和范圍、選擇適當的程序和方法、執(zhí)行調查程序和編制工作底稿，出具盡職調查報告。第八條
財務盡職調查報告應當充分反映調查結果，內容應當結構清晰、語言精煉、重點突出，便于報告使用人準確理解報告所披露信息，避免出現誤導性陳述。第九條
財務盡職調查報告的詳略程度可以根據委托人要求結合調查對象的復雜程度合理確定，其內容與格式非標準化。第十條
鑒于財務盡職調查業(yè)務的特殊性，財務盡職調查報告是在委托人要求基礎上編制，報告內容并未進行審計或高度可靠性驗證，其內容的可靠性不及審計。財務盡調機構在承接業(yè)務時就該事項應與委托人充分溝通一致，并在報告中進行充分提示。
第三章
基本程序和方法第十一條
財務盡職調查實施通常包括業(yè)務承接和計劃、執(zhí)行盡職調查程序和出具財務盡職調查報告三個階段。第十二條
財務盡職調查業(yè)務承接和計劃階段，需要考慮的事項通常包括以下方面：（一）明確調查目的；（二）明確調查內容和范圍，包括調查期間和截止日；（三）了解目標公司的基本情況；（四）明確調查的時間和人員安排計劃；（五）開展調查小組討論會；（六）明確主要的調查程序；（七）擬定財務盡職調查資料清單；（八）簽訂業(yè)務委托合同。第十三條
執(zhí)行財務盡職調查程序階段，對目標公司基本情況、業(yè)務情況和財務情況調查的主要程序可以參照審計工作，通常包括：（一）審閱文件資料：審閱目標公司基本資料，如工商登記信息、財務資料、業(yè)務合同、法律文本等；（二）查詢收集外部資料：收集第三方相關資料，可以考慮的信息渠道，如網絡、專業(yè)數據庫、行業(yè)雜志、研究報告、證券市場、其他載體信息等；（三）訪談內部相關人員：與目標公司內部各層級人員進行充分溝通交流；（四）考察實地：實地查勘目標公司工藝流程、生產經營狀況，并對廠房、土地、設備、存貨等實物資產進行監(jiān)盤；（五）走訪外部機構：走訪相關中介機構、供應商和客戶，通過第三方機構如銀行、稅務、行業(yè)協會、監(jiān)管機構等了解目標公司相關情況； （六）分析和討論：通過對相關業(yè)務和財務數據的結構、趨勢對標比較，進行分析復核，
并進行項目組內部或外部專家討論。第十四條
財務盡職調查履行調查程序時與財務報表審計執(zhí)行審計程序時有較大的區(qū)別，主要體現在以下方面：（一）目的：財務盡職調查通常根據歷史財務信息，分析目標公司可持續(xù)財務狀況和盈利能力，但并非確保歷史財務信息的真實與公允；（二）范圍：財務盡職調查通常把財務以及非財務信息相結合，通過分析目標公司運營歷史數據、行業(yè)競爭力、業(yè)務環(huán)境等，多方面綜合評價潛在的財務影響，并不僅限于歷史財務信息；（三）方法：財務盡職調查通常依據委托雙方確定的原則開展調查，如委托人無特別要求，一般情況下不需要進行系統測試、審查會計憑證或執(zhí)行函證； （四）資料：財務盡職調查通常按照與委托人及目標公司的溝通結果，來確定調查人員要求的盡職調查資料。第十五條
財務盡職調查中與估值相關的調查主要程序可以參照評估工作，通常包括：估值的方法和途徑、估值的前提和假設、估值計算過程和估值結論的確定。第十六條
出具財務盡職調查報告階段，需要根據委托人要求，結合盡職調查履行的程序以及所獲取的重要信息和數據，在與委托人充分溝通后，編制財務盡職調查報告。
第四章
報告編制第十七條
財務盡職調查報告的內容根據委托人要求確定。財務盡職調查報告的內容通常包括下列要素：（一）聲明；（二）目錄；（三）標題；（四）報告文號；（五）收件人（一般為委托人）；（六）緒言；（七）基本情況；（八）業(yè)務情況；（九）財務情況；（十）關聯方及關聯方交易；（十一）提醒關注事項；（十二）盡職調查機構落款；（十三）報告日期。財務盡職調查報告內容根據委托人要求可以選擇增加部分特殊要素，如：（一）行業(yè)情況；（二）財務報表相關的內部控制；（三）稅收政策及風險；（四）估值過程及分析。第十八條
財務盡職調查報告的聲明通常包括以下內容：（一）盡職調查基于的目的及不當使用報告的免責聲明；（二）盡職調查所依據的資料來源和各相關當事方的責任；（三）盡職調查所受的時間、調查程序和資料提供等方面的限制情況；（四）盡職調查并非是按照相關準則進行的審計或者資產評估的相關聲明。第十九條 財務盡職調查報告的標題通常為：×××（目標公司）財務盡職調查報告。第二十條
財務盡職調查報告的報告文號通常為：××（盡職調查機構簡稱）財務盡調字（年度時間）第×號。第二十一條
財務盡職調查報告的收件人通常為：×××（委托人名稱）。第二十二條
財務盡職調查報告的緒言通常概括列示委托人、目標公司名稱、調查期間、調查目的及主要調查內容、責任等。第二十三條
財務盡職調查報告中目標公司基本情況通常反映以下內容：
�。ㄒ唬┖喗椋汗久Q、注冊資本、實收資本、成立時間、法定代表人、統一社會信用代碼、公司類型、住所、營業(yè)范圍；（二）歷史沿革：歷次股權變動及股權結構演變情況；（三）組織架構；（四）對外投資架構；（五）委托人擬了解的其他事項，如：1. 實際控制人、董監(jiān)高、核心技術人員等；2. 歷次出資及股權方面存在的法律問題，如出資瑕疵、股份代持、對賭協議、股權質押凍結及訴訟等；3. 歷次股權變動是否涉及股份支付。第二十四條
財務盡職調查報告中目標公司業(yè)務情況通常包括以下內容：（一）主營業(yè)務涉及的資質或特許經營情況；（二）主要產品（或服務）及用途、特點；（三）銷售模式、渠道及主要客戶；（四）生產模式、工藝流程及產能利用情況；（五）采購模式及主要供應商；（六）技術與研發(fā)。第二十五條
財務盡職調查報告中目標公司行業(yè)情況通常包括以下內容：（一）行業(yè)概況，如行業(yè)政策、行業(yè)周期和行業(yè)發(fā)展趨勢等；（二）行業(yè)上下游情況；（三）目標公司在行業(yè)中的地位及特點；（四）目標公司主要競爭對手及競爭優(yōu)劣勢。第二十六條
財務盡職調查報告中目標公司財務情況通常包括以下內容：（一）報表情況，包括資產負債表、利潤表、現金流量表等；（二）主要
財務指標分析，包括營運能力、償債能力、盈利能力及行業(yè)對比分析；（三）主要會計政策，包括重要的會計政策如收入確認、成本計量、減值計提、折舊攤銷等；（四）銷售方面，包括主要客戶、信用政策及收款情況、產品退貨和銷售返利、收入分析等；（五）采購與付款、生產與倉儲循環(huán)方面，包括主要供應商、信用政策及付款情況、存貨情況、生產成本分析等；（六）期間費用，包括銷售費用、管理費用、財務費用、研發(fā)費用等；（七）資產情況，包括貨幣資金、應收票據、其他應收款、固定資產、在建工程、無形資產等；（八）負債情況，包括借款、應付票據、其他應付款等；（九）重大承諾及或有事項，包括資產受限情況、對外擔保等。第二十七條
財務盡職調查報告中關聯方及關聯方交易通常包括以下情況：（一）關聯方基本情況，包括關聯方及關聯方關系；（二）關聯方交易，包括采購、銷售、租賃、擔保、資金拆借等。第二十八條
財務盡職調查報告中內部控制通常包括以下情況：（一）銷售相關的內部控制；（二）采購與存貨相關的內部控制；（三）成本費用相關的內部控制；（四）資金相關的內部控制；（五）其他。第二十九條
財務盡職調查報告中稅收政策及風險通常包括以下內容：（一）涉稅情況；（二）稅收優(yōu)惠政策；（三）盡調期間納稅獎罰情況；（四）稅收風險。第三十條
財務盡職調查報告中估值過程及分析通常包括以下內容：（一）估值假設和前提；（二）估值的方法和途徑；（三）估值的計算過程；（四）估值結論。第三十一條
提醒關注事項通常包括盡職調查實施過程中發(fā)現的目標公司財務核算和規(guī)范方面存在的問題及與交易行為相關的重大風險情況等。第三十二條
財務盡職調查中的估值調查可以根據委托人的要求單獨出具盡職調查報告，報告的要素和內容根據估值對象的特點和委托人要求合理確定。
第五章
附 則第三十三條
除有特定要求外，本省會計師事務所或資產評估機構開展財務盡職調查工作編制財務盡職調查報告時參照本指引。
02 財務盡職調查報告（參考樣式 ）
××（盡職調查機構簡稱）財務盡調字（年度時間）第×號 聲明 本財務盡職調查報告（以下簡稱“本報告”）僅供委托人參考使用，委托人可按實際情況將本報告抄送給有關的單位及個人，但我們對該等單位及個人不存在合同責任及義務的承諾。本報告因使用不當產生的責任與××會計師事務所無關。
××公司的責任是提供與本次財務盡職調查事宜相關的資料，并對所提供資料的真實性、合法性和完整性負責。我們的責任是在××公司所提供資料基礎上，按照行業(yè)通行的標準和方法履行調查程序、出具財務盡職調查報告。
本報告所有內容是在有限時間和有限資料條件下，對××公司的財務環(huán)境和財務情況進行書面調查、口頭訪談、分析性復核和實地觀察后作出的，我們的報告內容主要來源于××公司的財務相關信息和管理層向我們的陳述，受時間、調查程序和提供資料所限，我們不保證發(fā)現××公司的所有情況和存在的問題，對于管理層予以保留的部分我們不承擔相關責任和義務，我們依賴所獲得的信息和資料的真實性和完整性來完成我們的工作。
財務盡職調查并非是按照《中國注冊會計師審計準則》進行的審計，因此也不應像對依照審計程序所完成的工作那樣予以依賴。我們的財務盡職調查與審計不
同，因此存在不確定性。
提示：可根據聲明的需要增加其他內容。
目錄一、基本情況 1（一）簡介 1（二）歷史沿革 1（三）組織架構 3（四）對外投資架構 3（五）其他 3 二、業(yè)務情況 3（一）主營業(yè)務涉及的資質或特許經營情況 3（二）主要產品（或服務）及用途、特點 3（三）銷售模式、渠道及主要客戶 4（四）生產模式、工藝流程及產能利用情況 4（五）采購模式及主要供應商 4（六）技術與研發(fā) 5 三、行業(yè)情況 5（一）行業(yè)概況 5（二）行業(yè)上下游情況 6（三）目標公司在行業(yè)中的地位及特點 6（四）目標公司主要競爭對手及公司競爭優(yōu)劣勢 6 四、財務情況 6（一）會計報表情況 6（二）主要財務指標分析 8（三）主要會計政策 10（四）銷售方面 11（五）采購與生產、存貨方面 14（六）期間費用 16（七）資產情況 18（八）負債情況 21（九）承諾及或有事項 22（十）其他 22 五、關聯方及關聯交易 22（一）關聯方及關聯關系 22（二）關聯交易 22（三）關聯方應收應付款項 23（四）關聯交易分析 24 六、財務報表相關的內部控制 24（一）銷售相關的內部控制 24（二）采購與存貨相關的內部控制 24（三）成本費用相關內部控制 25（四）資金相關的內部控制 25（五）其他 26 七、稅收政策及風險 26（一）
涉稅情況 26（二）
稅收優(yōu)惠政策 26（三）
調查期間內納稅獎罰情況 26（四）
稅收風險 26 八、估值過程及分析 27（一）
估值的假設和前提 27（二）
估值的方法和途徑 27（三）
估值的計算過程 27（四）
估值結論和分析等 27 九、提醒關注 27 財務盡職調查報告××（盡職調查機構簡稱）財務盡調字（年度時間）第×號 委托人（公司名稱）：
××會計師事務所（以下簡稱“本所”或“我們”）接受貴公司委托，對××公司（以下簡稱：“××公司”、“公司”或“目標公司”）××××年××月××日至××××年××月××日的財務情況進行盡職調查，并出具財務盡職調查報告。本次調查是基于貴公司擬對××公司進行并購重組（或投資、IPO 等）之目的而實施。
××公司的責任是提供與本次財務盡職調查事宜相關的資料，并對所提供資料的真實性、合法性和完整性負責。我們的責任是在××公司所提供資料基礎上，按照行業(yè)通行的標準和方法履行調查程序、出具財務盡職調查報告。財務盡職調查并非是按照《中國注冊會計師審計準則》進行的審計。
一、基本情況（一）簡介公司名稱：注冊資本：萬元（實收資本：
萬元）成立時間：法定代表人：統一社會信用代碼：公司類型：住所：主營業(yè)務：提示：注冊登記和實際經營地不一致的應列示，主營業(yè)務根據公司實際開展情況列示，無需將營業(yè)執(zhí)照范圍全部列出。（二）歷史沿革根據提供的政府主管部門批復、批準證書、營業(yè)執(zhí)照、公司章程及章程修正案等工商登記備案文件，公司歷史沿革情況如下：1、設立公司由×××、×××共同發(fā)起設立，設立時認繳注冊資本為人民幣
萬元。公司首次出資業(yè)經×××會計師事務所審驗，并由其于××××年××月××日出具了“××××號”的驗資報告。公司××××年××月××日在××工商行政管理局/市場監(jiān)督管理局辦妥設立登記手續(xù)，并取得注冊號/統一社會信用代碼為×的營業(yè)執(zhí)照/企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。公司設立時的股權結構如下：
序號 股東名稱 出資方式 出 資 金 額（萬元）
出 資 比 例（％）
1
2
合計
2、增資××××年××月××日，公司召開股東會并通過決議，將注冊資本增至
萬元，其中×××出資
萬元，×××出資
萬元。本次增資業(yè)經×××會計師事務所審驗，并由其于××××年××月××日出具了“××××號”的驗資報告。公司××××年××月××日在××工商行政管理局/市場監(jiān)督管理局辦妥變更登記手續(xù)。本次增資后，公司的股權結構如下：
序號 股東名稱 出資方式 出 資 金 額（萬元）
出 資 比 例（％）
1
2
合計
3、股權轉讓××××年××月××日，公司召開股東會并通過決議，同意×××將所持公司
萬元股權以
萬元轉讓給×××。公司××××年××月××日在××工商行政管理局/市場監(jiān)督管理局辦妥變更登記手續(xù)。本次股權轉讓后，公司的股權結構如下：
序號 股東名稱 出資方式 出 資 金 額（萬元）
出 資 比 例（％）
1
2
合計
提示：歷史沿革還包括減資、股份改制等變動情況，可以根據委托方需要列示。關注以下方面：① 注冊資本是否已足額認繳，是否存在抽逃、挪用出資行為；② 賬列股東、章程中的股東和工商登記的股東是否一致；③ 公司注冊資本的每次變化是否符合法律的規(guī)定、相應的手續(xù)是否完整（包括政府審批備案，若涉及境外股東，相關的外匯備案與外管局批準）④ 與注冊資本相關的賬務處理是否正確；⑤ 股東是否具有相應的投資能力及是否存在委托持股情形，股東資格是否合法；⑥ 股東間是否存在特殊約定，如固定回報、業(yè)績回購條款等；⑦ 歷史上股權轉讓是否均已支付對價、是否完稅、是否存在潛在糾紛；公司的境外股權是否存在被直接或間接轉讓的情況，是否依法申報納稅。⑧ 是否存在通過增資或轉讓股份等形式實現高管或核心技術人員、員工、主要業(yè)務伙伴持股的情況，是否需按股份支付進行處理等。（三）組織架構目標公司目前的組織架構情況：提示：可以說明部門設置、職能分工情況。（四）對外投資架構提示：對外投資情況可通過畫圖或列表方式列示單位名稱、投資時間、投資金額、持股比例、主營業(yè)務、簡單財務狀況及經營情況，展示出集團的業(yè)務分布、資產分布、資金來源、同業(yè)競爭等情況。（五）其他提示：可以根據需要選擇列示，如：① 實際控制人情況② 董監(jiān)高情況③ 核心技術人員情況 二、業(yè)務情況（一）主營業(yè)務涉及的資質或特許經營情況 1、主營業(yè)務情況 2、資質或特許經營情況（二）主要產品（或服務）及用途、特點 1、主要產品的銷售收入占比情況 2、主要產品用途、特點 3、主要產品所面向的市場（三）銷售模式、渠道及主要客戶 1、銷售模式與渠道（1）總體介紹（2）直銷與經銷情況（3）地區(qū)分布及內外銷情況（4）定價政策（5）信用政策及結算方式（6）售后政策（7）品牌及貼牌情況 2、主要客戶（1）各銷售模式下客戶結構（2）主要客戶統計（四）生產模式、工藝流程及產能利用情況 1、生產模式（1）總體介紹（2）產品標準化程度（3）外購與外協情況（4）自行加工與委托加工情況 2、工藝流程圖 3、產能及利用率（五）
采購模式及主要供應商 1、生產模式 2、主要供應商（1）各采購模式下供應商結構（2）主要供應商統計（六）技術與研發(fā) 1、主要生產技術 2、產品核心技術 3、正在從事的研發(fā)項目 4、研發(fā)費用的構成及其占營業(yè)收入的比例 5、技術創(chuàng)新機制 三、行業(yè)情況（一）行業(yè)概況 1、行業(yè)總體介紹 2、行業(yè)政策（1）行業(yè)主管部門和監(jiān)管體制（2）行業(yè)主要法律法規(guī)及政策 3、行業(yè)周期 4、行業(yè)發(fā)展趨勢（1）行業(yè)發(fā)展現狀（2）行業(yè)未來發(fā)展趨勢 5、行業(yè)壁壘（1）技術壁壘（2）資金壁壘（3）人才壁壘 6、影響行業(yè)發(fā)展的因素（1）有利因素（2）不利因素 7、行業(yè)特點（1）行業(yè)技術特點、技術水平（2）行業(yè)特有的經營模式（3）行業(yè)的周期性、區(qū)域性和季節(jié)性特征（二）行業(yè)上下游情況 1、與上游行業(yè)的關聯性 2、與下游行業(yè)的關聯性 3、上下游行業(yè)的發(fā)展狀況對本行業(yè)及其發(fā)展前景的影響（三）目標公司在行業(yè)中的地位及特點 1、市場地位 2、市場占有率及變化趨勢（四）目標公司主要競爭對手及公司競爭優(yōu)劣勢 1、行業(yè)競爭格局 2、主要競爭對手 3、競爭優(yōu)勢 4、競爭劣勢四、財務情況提示：① 根據所確定的調查期間進行列示，一般為兩期或三期；② 數據分析均可通過圖表等形象生動的方式列示；③ 報表項目列示方式，可以根據目標公司的行業(yè)特性、委托方的關注重點及閱讀習慣等進行調整④ 可以統一說明貨幣單位為“元”或“萬元”。（一）會計報表情況 1、資產負債表 項
目 ××年×月×日 ××年×月×日 ××年×月×日 流動資產：
貨幣資金
……
流動資產合計
非流動資產：
長期股權投資
……
非流動資產合計
資產總計
流動負債：
短期借款
……
流動負債合計
非流動負債：
長期借款
……
非流動負債合計
負債合計
所有者權益：
實收資本（股本）
……
所有者權益合計
負債和所有者權益總計
2、利潤表
項
目 ××××年度 ××××年度 ××××年度 一、營業(yè)總收入
二、營業(yè)總成本
其中：……
加：……
三、營業(yè)利潤（虧損以“-”號填列）
加：營業(yè)外收入
減：營業(yè)外支出
四、利潤總額（虧損總額以“-”號填列）
減：所得稅費用
五、凈利潤（凈虧損以“-”號填列）
六、其他綜合收益的稅后凈額
七、綜合收益總額
3、現金流量表 項
目 ××××年度 ××××年度 ××××年度 一、經營活動產生的現金流量：
銷售商品、提供勞務收到的現金
……
經營活動現金流入小計
購買商品、接受勞務支付的現金
……
經營活動現金流出小計
經營活動產生的現金流量凈額
二、投資活動產生的現金流量：
收回投資收到的現金
……
投資活動現金流入小計
購建固定資產、無形資產和其他長期資產支
付的現金 ……
投資活動現金流出小計
投資活動產生的現金流量凈額
三、籌資活動產生的現金流量：
吸收投資收到的現金
……
籌資活動現金流入小計
償還債務支付的現金
……
籌資活動現金流出小計
籌資活動產生的現金流量凈額
四、匯率變動對現金及現金等價物的影響
五、現金及現金等價物凈增加額
加：期初現金及現金等價物余額
六、期末現金及現金等價物余額
（二）主要財務指標分析提示：需要結合目標公司所屬行業(yè)、發(fā)展階段、實際開展業(yè)務和委托方交易目的等綜合判斷，合理選擇適用性的分析指標。
1、盈利能力分析 財務指標 ××××年度 ××××年度 ××××年度 毛利率（%）
銷售凈利率（%）
凈資產收益率（%）
每股收益（元/股）
提示：可以結合各盈利能力指標的變化趨勢，進一步分析各年度盈利能力及其變動情況，分析利潤結構和利潤來源，判斷盈利能力的持續(xù)性等。
2、償債能力分析 財務指標 ××××年度 ××××年度 ××××年度 資產負債率（%）
流動比率
速動比率
利息保障倍數
提示：可以結合公司的現金流量狀況、資信狀況、可用融資渠道及授信額度、表內負債、表外融資及或有負債等情況，分析各年度償債能力及其變動情況，判斷償債能力和償債風險。
3、運營能力分析 財務指標 ××××年度 ××××年度 ××××年度 資產周轉率（次）
存貨周轉率（次）
應收賬款周轉率（次）
提示：可以結合市場發(fā)展、行業(yè)競爭狀況、生產模式及物流管理、銷售模式及賒銷政策等情況，分析各年度營運能力及其變動情況，判斷經營風險和持續(xù)經營能力。4、與同行業(yè)上市公司比較 財務指標 可比上市公司 × × × ×年度 × × × ×年度 × × × ×年度 資產負債率（%）
……
……
平均數
目標公司
…… ……
……
平均數
目標公司
提示：通過上述比率分析，與同行業(yè)可比公司的財務指標比較，綜合分析公司的財務風險和經營風險，判斷公司財務狀況是否良好，是否存在持續(xù)經營問題。
（三）主要會計政策提示：可以選取重要的會計政策進行披露（如：與經營業(yè)績、資產質量、核心資產負債等關聯度高），并與同行業(yè)上市公司進行比較。1、收入確認（1）收入確認的一般原則（2）不同銷售模式收入確認的具體原則提示：可以與同行業(yè)可比上市公司收入確認原則進行比較。2、存貨及成本（1）存貨的分類（2）發(fā)出存貨的計價方法（3）不同類別存貨可變現凈值的確定依據（4）存貨的盤存制度（5）低值易耗品和包裝物的攤銷方法等 3、應收款項壞賬準備（1）單項金額重大并單獨計提壞賬準備的應收款項：（2）按信用風險特征組合計提壞賬準備應收款項：按信用風險特征組合計提壞賬準備的計提方法（賬齡分析法、余額百分比法、其他方法）組合中，采用賬齡分析法計提壞賬準備的：
賬齡 應收賬款計提比例(%) 其他應收款計提比例(%) 1 年以內（含 1 年）
其中：……
1－2 年
2－3 年
3 年以上
3－4 年
4－5 年
5 年以上
……
�。�3）單項金額不重大但單獨計提壞賬準備的應收款項：提示：可以與同行業(yè)可比上市公司應收款項壞賬準備計提政策進行比較。4、長期資產減值 5、固定資產折舊方法 類別 折舊方法 折 舊 年 限（年）
殘值率（%）
年 折 舊 率（%）
房屋及建筑物
機器設備
運輸設備
電子及其他設備
……
提示：可以與同行業(yè)可比上市公司固定資產折舊方法進行比較。（四）銷售方面1、主要客戶各年前十大客戶統計：××××年度：
客戶名稱 銷售內容 銷售數量 銷售額 占比（%）
合計
××××年度：××××年度：提示：可以根據需要列示前五大、前十大或前二十大客戶�？梢园床煌N售模式下主要客戶情況進行列示，分析銷售集中度。2、信用政策收款情況（1）應收賬款賬齡結構：
賬齡 ××年×月×日 ××年×月×日 × × 年 × 月×日 1 年以內（含 1年）
其中：……
1－2 年
2－3 年
3 年以上
3－4 年
4－5 年
5 年以上
……
提示：可以根據信用政策、結算周期判斷應收賬款賬齡總體合理性，對回款情況進行分析，比較應收賬款與主營業(yè)務收入的增幅，判斷對經營風險和對持續(xù)經營能力的影響。（2）壞賬準備：
壞賬準備 ××年×月×日 ××年×月×日 ××年×月×日 1 年以內（含 1年）
其中：……
1－2 年
2－3 年
3 年以上
3－4 年
4－5 年
5 年以上
……
提示：判斷壞賬準備計提是否充分、是否存在操縱經營業(yè)績的情形。（3）各年應收賬款余額前十名：××年×月×日：
客戶名稱 余額 賬齡 占比（%）
合計
××年×月×日：××年×月×日：提示：可以根據獲取的合同、訂單，比較主要客戶的結算周期與賬面應收賬款賬齡是否存在異常。（4）各年預收賬款余額前十名：××年×月×日：
客戶名稱 余額 賬齡 占比（%）
合計
××年×月×日：××年×月×日：3、產品退貨和銷售返利提示：關注產品退貨、銷售返利、折扣等情況，并關注賬面入賬情況。4、收入分析（1）按類別收入成本統計：××××年度：
類別 營業(yè)收入 營業(yè)成本 收入占比（%）
毛利率（%）
××××年度：××××年度：提示：可按產品、銷售模式、客戶類型、銷售區(qū)域、內外銷等類別進行統計。（2）各年收入變動分析提示：對上述不同類別收入變動情況進行分析。5、毛利率分析（1）毛利率變動分析提示：對上述不同類別分類的毛利率變動情況進行相應分析。（2）與同行業(yè)上市公司毛利率變化比較分析 6、銷售單價分析 產品系列 ××××年度 ××××年度 ××××年度
合計
提示：分析主要產品價格變動的基本規(guī)律及對目標公司收入變動的影響。7、其他提示：可關注是否存在特殊銷售模式如：經銷商、電子商務、寄售等，是否存在特殊收入確認方法如完工百分比法，是否存在第三方回款等。
（五）采購與生產、存貨方面 1、主要供應商各年前十大供應商統計：
供應商名稱 采購內容 采購數量 采購額 占比（%）
合計
提示：可以根據需要列示前五大、前十大或前二十大供應商。可以關注供應商的構成和集中度、穩(wěn)定性、變動趨勢等。2、付款情況（1）應付賬款余額及周轉率：
賬齡 ××年×月×日 ××年×月×日 ××年×月×日 期初應付賬款
期末應付賬款
本期購貨金額
應付賬款周轉率
平 均 周 轉 天 數（天）
期末存貨余額
期末應付賬款占存貨比重
……
提示：可結合付款政策、結算周期等，分析應收賬款總體情況，以及變動趨勢和變動原因。（2）各年應付賬款余額前十名：××年×月×日：
供應商名稱 余額 賬齡 占比（%）
合計
××年×月×日：××年×月×日：提示：可以關注實際付款和合同或訂單條款是否一致，付款政策與合同信用期是否一致。（3）各年預付款項余額前十名：××年×月×日：
供應商名稱 余額 賬齡 占比（%）
合計
××年×月×日：××年×月×日：提示：可以關注預付款項的商業(yè)邏輯，預付的內容、金額以及付款進度是否正常。3、存貨總體情況 科目 ××年×月×日 ××年×月×日 ××年×月×日 原材料
庫存商品
在產品
……
合計
存貨跌價準備
營業(yè)成本
存貨周轉率
存貨周轉天數
提示：可關注倉庫構成、管理模式及存貨盤點情況，分析存貨狀況及庫齡，判斷存貨跌價準備計提方法是否合理、計提金額是否充分。4、生產成本分析（1）各年料工費分析：
項目 ××××年度 ××××年度 ××××年度 金額 占 比（%）
金額 占 比（%）
金額 占 比（%）
直 接 材料
直 接 人工
制 造 費用
合計
提示：可以關注成本核算方法與生產流程是否匹配，成本計算表中各類成本費用歸集分配是否合理，成本核算流程是否合理，分析料工費各年變動情況及原因等。（2）各年單位成本分析：
產品系列 ××××年度 ××××年度 ××××年度
合計
�。�3）各年采購單價分析：
主要原材料 ××××年度 ××××年度 ××××年度
合計
5、其他提示：可關注是否存在特殊行業(yè)的成本核算：如工程施工行業(yè)。（六）期間費用 1、銷售費用 項目 ××××年度 ××××年度 ××××年度
合計
提示：可以從以下方面進行分析：① 結合行業(yè)銷售特點、銷售方式、銷售操作流程等事項，分析目標公司銷售費用的完整性、合理性。② 分析銷售費用明細，與業(yè)務收入的占比及變動趨勢，分析業(yè)務發(fā)展與商業(yè)模式的合理性。③ 是否具備真實合理的合同基礎及支付依據，注意關注銷售費用中的現金交易，以及向代理商或居間商支付傭金的入賬情況。
2、管理費用 項目 ××××年度 ××××年度 ××××年度
合計
提示：可以從以下方面進行分析：① 管理費用各項明細變動情況。② 是否具備真實合理的合同基礎及支付依據，注意重點關注費用中與質量、安全、環(huán)保相關的支出，是否存在相關領域重大違法違規(guī)行為的潛在風險。3、研發(fā)費用 項目 ××××年度 ××××年度 ××××年度
合計
提示：可以從以下方面進行分析：① 研發(fā)機構、研發(fā)人員、研發(fā)項目情況；② 研發(fā)人員的歸類、核算是否正確。③ 分析研發(fā)費用結構，與研發(fā)項目關聯度，判斷費用的合理性和真實性。④ 研發(fā)費用的會計核算方法如資本化、項目分配情況。4、財務費用 項目 ××××年度 ××××年度 ××××年度 利息費用
減：利息收入
匯兌損益
其他
合計
提示：可以從以下方面進行分析：① 各明細變動趨勢是否與資產負債表相關項目的規(guī)模及變動趨勢一致。② 如存在較大銀行借款或付息債務，結合利息支出測算，分析大額利息資本化的合理性。5、其他提示：可以關注異常出現或消失的費用類別、關聯方費用、勞務外包、勞務派遣、社保及公積金繳納情況等。（七）資產情況 1、貨幣資金 項目 ××年×月×日 ××年×月×日 ××年×月×日 庫存現金
銀行存款
其他貨幣資金
合計
銀行賬戶情況：
銀行賬戶 開 戶 銀行 賬 戶 性質 開 戶 時間 ××年×月×日余額 對 賬 單差異
合計
提示：① 可列示第三方支付平臺情況；② 關注現金交易的規(guī)模、真實性，關注現金交易內控情況；③ 關注使用個人銀行賬戶的原因及必要性，是否存在規(guī)避稅務監(jiān)管情形和法律風險。2、應收票據 項目 ××年×月×日 ××年×月×日 ××年×月×日 銀行承兌匯票
商業(yè)承兌匯票
合計
提示：可關注商業(yè)承兌匯票是否計提壞賬準備、是否存在購買票據情況，以及票據背書、貼現情況。3、其他應收款其他應收款各年前五名情況 名稱 性質 關聯關系 ××年×月×日余額 賬齡 占比（%）
合計
提示：可以關注以下方面：① 是否存在關聯方資金占用，其必要性、公允性（計提利息情況）；② 分析款項的是否真實、存在（是否無票費用、涉訴款項、投資性款項掛賬等）；③ 是否通過體外資金循環(huán)、代墊成本費用粉飾業(yè)績。4、固定資產（1）固定資產總體情況； 類別 ××年×月×日 ××年×月×日 ××年×月×日 原值 累 計 折舊 原值 累計折舊 原值 累 計 折舊 房屋及建筑物
機器設備
運輸設備
電子及其他設備
……
合計
（2）房屋及建筑物情況 序號 名稱 賬面原值 產權證號 用途 啟用日期 建筑面積 單位造價
合計
（3）主要設備情況 序號 名稱 規(guī)格型號 啟用日期 賬面原值 累計折舊
合計
提示：可以關注以下方面：① 固定資產折舊政策的穩(wěn)健性、折舊計提和減值準備計提是否充分，賬面價值是否公允；② 設備的閑置情況、設備產能利用率以及設備規(guī)模是否與生產經營活動相匹配。5、在建工程在建工程總體情況； 項目 ××年×月×日 ××年×月×日 ××年×月×日
合計
提示：可以關注以下方面：① 在建工程是否具有商業(yè)實質，賬面價值是否公允，是否存在利用資產隱藏成本費用的嫌疑。② 在建工程結轉固定資產時點情況。③ 是否存在已長期停工的在建工程，停建工程利息資本化和減值計提情況。6、無形資產（1）無形資產總體情況； 類別 ××年×月×日 ××年×月×日 ××年×月×日 原值 累 計 攤銷 原值 累計攤銷 原值 累 計 攤銷 土地使用權
軟件
……
合計
�。�2）土地使用權情況 序號 名稱 賬面原值 產權證號 用途 起止日 面積 單價
合計
提示：關注是否存在股東投入時權屬存在瑕疵，以及出資額虛高、資產是否可用、閑置等。7、其他提示：可根據目標公司情況，選擇列示資產類其他報表項目。
（八）負債情況 1、借款（1）借款總體情況 項目 ××年×月×日 ××年×月×日 ××年×月×日 短期借款
長期借款
合計
�。�2）主要借款明細情況 借款方名稱 借款金額 起 始 日期 到期日期 擔保情況 備注
合計
提示：關注是否存在轉貸行為，金額及影響，借款是否計息，擔保物權屬主體等情況，適當補充列示。2、應付票據 項目 ××年×月×日 ××年×月×日 ××年×月×日 銀行承兌匯票
商業(yè)承兌匯票
合計
提示：可關注是否存在票據融資，金額及影響。3、其他應付款其他應付款各年前五名情況 名稱 性質 關聯關系 ××年×月×日余額 賬齡 占比（%）
合計
提示：關注是否存在拆入資金的情況，拆入的合理用途，是否存在對關聯方的資金依賴、自身流動性風險、對獨立經營能力的影響。l 4、其他提示：可根據目標公司情況，選擇列示負債類其他報表項目。（九）承諾及或有事項 1、資產受限情況 對應銀行 資產類別 抵押/受限金額 說明
合計
2、對外擔保 被擔保方名稱 對應銀行 擔 保 金額 擔保起始日 擔保到期日 是否已經履行完畢
合計
3、訴訟、仲裁事項 4、其他承諾及或有事項提示：承諾及或有事項需根據委托方交易行為，判斷事項的重要程度、規(guī)模后選擇列示。（十）其他提示：可以根據目標公司的特征情況和委托方需要列示。五、關聯方及關聯交易（一）關聯方及關聯關系 序號 關聯方名稱 與目標公司關系
�。ǘ╆P聯交易 1、采購情況 關 聯方 名稱 采 購內容 定 價政策 ××××年度 ××××年度 ××××年度 采 購額 占比 采 購額 占比 采 購額 占比
2、銷售情況
關 聯方 名稱 銷 售內容 定 價政策 ××××年度 ××××年度 ××××年度 銷 售額 占比 銷 售額 占比 銷 售額 占比
3、租賃情況 對方名稱 資產類別 ××××年度 租 賃 費 /收入 ××××年度租賃費/收入 × × × ×年 度 租 賃費/收入
4、擔保情況 擔保方名稱 被擔保方名稱 擔 保 金額 擔保起始日 擔保到期日 是否已經履行完畢
合計
5、資金拆借 拆出方 拆入方 拆 借 金額 拆借起始日 拆借到期日 說明
合計
6、其他關聯交易（三）關聯方應收應付款項 項目名稱 關聯方 ××年×月×日 ××年×月×日 ××年×月×日 應收賬款
預收款項
應付賬款
預付款項
其 他 應 收款
其 他 應 付款
應收票據
應付票據
�。ㄋ模╆P聯交易分析提示：可以分析關聯交易的必要性、交易定價的公允性、交易的合規(guī)性、同業(yè)競爭情況等。
六、財務報表相關的內部控制（一）銷售相關的內部控制 1、銷售業(yè)務流程；2、銷售相關管理制度，3、銷售關鍵內部控制要點：（1）職責分工與授權批準；（2）銷售與發(fā)貨控制（如銷售談判、合同協議審批、合同協議訂立、組織銷售、組織發(fā)貨等環(huán)節(jié)的控制）；（3）收款控制；（4）銷售退回控制等；（二）采購與存貨相關的內部控制 1、采購業(yè)務流程；2、采購相關管理制度，3、采購關鍵內部控制要點：（1）購買與審批的職責分工、授權審批（2）請購控制；（3）詢價控制；（4）采購控制；（5）驗收控制；（6）付款控制；（7）退貨和折讓控制等。4、存貨關鍵內部控制要點：（1）崗位的分工與授權批準（2）驗收與保管控制；（3）領用與發(fā)出控制；（4）盤點與處置控制等。（三）成本費用相關內部控制成本費用關鍵內部控制要點如下：（1）崗位分工及授權批準；（2）成本費用預測、決策與預算控制；（3）成本費用執(zhí)行控制；（4）成本費用核算控制；（5）成本費用分析與考核；（四）資金相關的內部控制資金關鍵關鍵內部控制要點：（1）職責分工與授權批準；（2）現金和銀行存款的控制；（3）票據及有關印章的管理；（4）監(jiān)督檢查制度；（5）資金管理提示：可以關注現金交易、使用員工個人卡收款、通過關聯方或第三方代收貨款、資金拆借等（五）其他提示：可根據委托方需要列示如：控制環(huán)境、信息系統、內部審計監(jiān)督、外部報告及外部監(jiān)管情況、以及關聯方交易內控情況等。七、稅收政策及風險（一）
涉稅情況 1、主要稅種及稅率 稅種 計稅依據 稅率 備注 企業(yè)所得稅
增值稅
城市維護建設稅
教育費附加
地方教育費附加
……
2、各期繳納稅款情況； 3、各期末應交稅費余額。（二）
稅收優(yōu)惠政策提示：考慮以下方面列示：① 高新技術企業(yè)、軟件企業(yè)、福利企業(yè)等認定情況、政策內容及優(yōu)惠期間。② 稅收優(yōu)惠對調查期間的影響以及可持續(xù)性對公司未來經營業(yè)績的影響。（三）
調查期間內納稅獎罰情況（四）
稅收風險提示：考慮以下方面分析列示：① 可能通過賬外核算、推遲確認收入、少確認收入、加速計提折舊、關聯交易轉移收入等方式隱瞞利潤，或不按時申報稅金等方式延遲納稅；② 為粉飾業(yè)績，可能通過虛構客戶、虛增銷售、提前確認收入等方式虛增利潤，導致多繳稅款；③ 股份改制涉及公司控股架構和業(yè)務運營模式、股權或者是資產的剝離、轉移等，涉及大量稅務問題。如，若用資本公積或者留存收益折股，需關注自然人股東繳納個人所得稅的風險以及是否符合申請緩繳的條件等；④ 非貨幣性資產出資、不公允增資、股份支付相關的持股平臺及股份代持等，所帶來的稅務風險。⑤ 擬進行的并購重組方案可能帶來的稅務風險。八、估值過程及分析（一）
估值的假設和前提（二）
估值的方法和途徑（三）
估值的計算過程（四）
估值結論和分析等提示：該部分內容可以參考估值盡職調查報告（參考樣式）中相關內容。九、提醒關注提示：可以列示發(fā)現的目標公司財務核算和規(guī)范方面存在的問題及與交易行為相關的重大風險情況。
××會計師事務所××××年××月××日
熱點文章閱讀