總結(jié)這一年來我國公司治理領(lǐng)域發(fā)生的變化，可用“風(fēng)雨兼程”四個字形容。在經(jīng)濟(jì)全球化和資本市場一體化的外部環(huán)境下，中國經(jīng)濟(jì)不斷融入世界經(jīng)濟(jì)發(fā)展的大潮中。改善公司治理不僅是資本的外在要求，也是企業(yè)可持續(xù)發(fā)展的內(nèi)在需要。在完善公司治理的道路上，我們沒有退路，只能前行。
　　
　　2007年是資本市場全面轉(zhuǎn)向全流通市場環(huán)境的關(guān)鍵一年，也是中國資本市場風(fēng)云激蕩的一年。隨著股權(quán)分置改革的基本完成，中國公司治理的法規(guī)和制度的完善大大推進(jìn)了中國上市公司向國際公司治理水平看齊。
　　但這一年來，中國公司治理實(shí)際行為的改進(jìn)要遠(yuǎn)比法律法規(guī)的進(jìn)步小得多。把更高標(biāo)準(zhǔn)的公司治理從法規(guī)和原則落實(shí)到實(shí)際行為，可能需要一段相當(dāng)長時間的學(xué)習(xí)、適應(yīng)與調(diào)整過程�？赡芪磥韼啄曛畠�(nèi)，改進(jìn)中國公司治理的關(guān)鍵環(huán)節(jié)都在于“執(zhí)行”，在于一些新的公司治理最佳實(shí)踐的落實(shí)和推廣，而不是法規(guī)和原則規(guī)定上的進(jìn)一步“提高標(biāo)準(zhǔn)”。
　　
　　公司治理改革面臨新機(jī)遇
　　
　　新修訂的《公司法》和《證券法》的實(shí)施，為改善公司治理提供了法律保障。規(guī)范和發(fā)展是兩法修訂的主旋律。兩法強(qiáng)調(diào)以完善機(jī)制和明確誠信責(zé)任來健全上市公司規(guī)范運(yùn)作基礎(chǔ)，進(jìn)一步完善了上市公司信息披露、收購兼并等制度，全面強(qiáng)化了對投資者合法權(quán)益的保護(hù)力度，明確了監(jiān)管執(zhí)法機(jī)制和監(jiān)管責(zé)任制度，從而為上市公司發(fā)展和治理機(jī)制的改革共同締造一個良好的法制環(huán)境。
　　我國資本市場結(jié)構(gòu)正在發(fā)生積極變化，多層次市場體系建設(shè)初見成效。在資本市場融資能力明顯提升，直接融資規(guī)模不斷擴(kuò)大的同時，市場結(jié)構(gòu)也得到了顯著的優(yōu)化。目前，機(jī)構(gòu)投資者投資占股票市場流通市值的46%，機(jī)構(gòu)投資者多元化發(fā)展的局面基本形成，證券、基金、保險公司、QFII成為資本市場穩(wěn)定發(fā)展不可或缺的力量。市場層次結(jié)構(gòu)得到改善，分工合理、多層次的市場體系正在形成。一批規(guī)模大、盈利能力強(qiáng)的上市公司正日益成為資本市場的骨干力量，尤其是中國石油、工商銀行、中國銀行、中國人壽等一批代表我國核心競爭力的大型企業(yè)相繼在境內(nèi)上市，改變了境內(nèi)資本市場上市公司的結(jié)構(gòu)。上市公司在國民經(jīng)濟(jì)中的作用進(jìn)一步增強(qiáng)，資本市場成為推動國民經(jīng)濟(jì)發(fā)展不可或缺的重要平臺。
　　股權(quán)分置改革的順利完成，使上市公司全體股東的利益趨于一致，上市公司的經(jīng)營目標(biāo)真正轉(zhuǎn)為股東價值最大化。隨著股權(quán)分置問題的解決，積壓已久的并購重組動力日益顯現(xiàn)，股權(quán)流動性增強(qiáng)帶來的資產(chǎn)重組、并購整合等投資銀行業(yè)務(wù)，將會成為下一階段中國資本市場重要的投資機(jī)會和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整的機(jī)會。
　　
　　監(jiān)管部門力推上市公司提高治理水準(zhǔn)
　　
　　一年來，證監(jiān)會、銀監(jiān)會、保監(jiān)會針對全流通市場下出現(xiàn)的新問題，紛紛加大了監(jiān)管力度，不僅出臺了一系列規(guī)章制度，同時加強(qiáng)了檢查和懲罰。
　　今年2月，證監(jiān)會發(fā)布了旨在提高上市公司透明度和引導(dǎo)上市公司規(guī)范運(yùn)作的《上市公司信息披露管理辦法》。同時正在積極研究制定《上市公司并購重組財(cái)務(wù)顧問管理辦法》、《上市公司吸收合并管理辦法》以及完善全流通條件下《上市公司重大重組管理辦法》。
　　2007年上半年，證監(jiān)會為維護(hù)資本市場健康穩(wěn)定運(yùn)行，對各種違法違規(guī)行為進(jìn)行了嚴(yán)厲查處，加大了監(jiān)管和處罰力度。如加大對虛假信息披露和內(nèi)幕交易違法犯罪案件的打擊力度。重點(diǎn)查處了一批違規(guī)信息披露和股價異動案件;強(qiáng)化信息披露監(jiān)管，嚴(yán)格上市公司重組的審核程序，防范各種違規(guī)資金進(jìn)入二級市場;打擊利用“老鼠倉”等手段非法牟利活動。
　　股份全流通后，如何強(qiáng)化控股股東和實(shí)際控制人行為就更加重要。監(jiān)管資本市場的規(guī)范很大程度上取決于對控股股東行為的規(guī)范。為此，證監(jiān)會加緊出臺規(guī)范控股股東和相關(guān)高管人員行為的準(zhǔn)則，引導(dǎo)規(guī)范，對控股股東出現(xiàn)的不規(guī)范行為將計(jì)入誠信檔案，并實(shí)行公開曝光。國資委正在抓緊研究制定國有股股東行為規(guī)范文件，確保上市公司控股股東行為依法合規(guī)進(jìn)行的同時，還將在對國有股東賬戶進(jìn)行核查和標(biāo)識管理的基礎(chǔ)上，研究建立起對國有股東所持上市公司股份“事前、事中、事后”監(jiān)管為一體的動態(tài)監(jiān)管體系。
　　中國銀監(jiān)會專門出臺了《關(guān)于中國銀行、中國建設(shè)銀行公司治理改革與監(jiān)管指引》，又進(jìn)一步根據(jù)實(shí)踐的需要，將該指引修訂、整合，出臺了《國有商業(yè)銀行公司治理及監(jiān)管指引》，指導(dǎo)國有商業(yè)銀行進(jìn)一步加快改革步伐，完善公司治理。在中小銀行方面，銀監(jiān)會出臺了《股份制商業(yè)銀行董事會盡職指引》，進(jìn)一步規(guī)范董事會的運(yùn)作，推動中小銀行公司治理建設(shè)向縱深發(fā)展。同時，中國銀監(jiān)會十分重視推動銀行改革、發(fā)展和創(chuàng)新，以國際最佳做法指導(dǎo)商業(yè)銀行提高業(yè)務(wù)經(jīng)營和風(fēng)險管控水平。
　　保監(jiān)會在2007年3月通過了《保險公司獨(dú)立董事管理暫行辦法》、《保險公司關(guān)聯(lián)交易管理暫行辦法》、《保險公司內(nèi)部審計(jì)指引（試行）》、《保險公司風(fēng)險管理指引（試行）》等4個完善公司治理結(jié)構(gòu)的規(guī)范性、指導(dǎo)性文件。進(jìn)一步細(xì)化了2006年頒布的《關(guān)于規(guī)范保險公司治理結(jié)構(gòu)的指導(dǎo)意見》的相關(guān)規(guī)定，增強(qiáng)了操作性和指導(dǎo)性，進(jìn)一步完善了我國保險公司治理結(jié)構(gòu)的制度體系。為加強(qiáng)對保險公司章程的監(jiān)管，規(guī)范章程內(nèi)容，明確章程審批流程，保監(jiān)會起草了《關(guān)于規(guī)范保險公司章程的意見（草案）》。2007年保監(jiān)會以整治商業(yè)賄賂為突破口，在保險業(yè)開展了自查和整改活動。
　　
　　上市公司治理自查活動如火如荼
　　
　　中國證監(jiān)會繼股改和清欠之后的另一項(xiàng)重大舉措是開展了上市公司治理自查活動。根據(jù)“34號文件”的要求，完善上市公司治理主要包括5個方面，即完善法人治理結(jié)構(gòu)、建立健全公司內(nèi)部控制制度、提高公司運(yùn)營的透明度、加強(qiáng)對高管人員及員工的激勵和約束，以及增強(qiáng)上市公司核心競爭力和盈利能力。這次整改中，證監(jiān)會主要就上市公司的控股股東、高管，股東大會、董事會、監(jiān)事會以及公司內(nèi)控和信息披露等方面提出了具體的要求。
　　上證所數(shù)據(jù)顯示，截至目前，已有843家公司披露了自查報(bào)告和整改計(jì)劃，共有11655人次通過交易所網(wǎng)站對568家公司的治理情況做出評議。其已先后對569家公司出具了《上市公司治理評價意見》，另有461家公司已根據(jù)當(dāng)?shù)刈C監(jiān)局的《公司治理整改通知書》及交易所評價意見刊登了《公司治理整改報(bào)告》
　　從上市公司公布的治理自查報(bào)告中，反映出在公司規(guī)范運(yùn)作、風(fēng)險的內(nèi)部控制、上市公司的獨(dú)立性、投資者關(guān)系管理、信息披露等方面都存在較多問題。
　　中國社會科學(xué)院公司治理中心連續(xù)四年對上市公司按市值排名的最大100家公司治理評價結(jié)果顯示，在“股東權(quán)利”、“董事會責(zé)任”、“監(jiān)事會責(zé)任”等這些公司治理最核心的問題上，上市公司仍達(dá)不到“及格”水平。
　　公司治理體系的核心是股東權(quán)利的保護(hù)。在“股東積極主義”的直接影響下，世界各種治理模式都在探討如何使股東更有效地行使其控制權(quán)和參與權(quán)。主要的途徑包括:（1）通過增加投票權(quán)，來提高股東的影響;（2）要求機(jī)構(gòu)投資者對其投票政策進(jìn)行更多披露;（3）股東擁有按自己意愿選舉董事會成員的權(quán)利，如實(shí)行累積投票制等。
　　研究發(fā)現(xiàn)，股東在公司重大事項(xiàng)表決權(quán)和在董事、監(jiān)事和獨(dú)立董事提名權(quán)的問題上，中國上市公司100強(qiáng)仍有較大的改進(jìn)余地。從調(diào)查的結(jié)果看，仍有42%的上市公司沒有落實(shí)股東大會對重大事項(xiàng)的表決權(quán)。
　　股東是否對公司的董事、監(jiān)事和獨(dú)立董事有提名權(quán)是考量股東權(quán)利的重要方面。雖然《公司法》沒有就股東對董事、監(jiān)事和獨(dú)立董事的提名權(quán)作具體的規(guī)定，各上市公司在《公司章程》中對股東對公司高管人員的提名問題作了不同的安排。公司治理國際實(shí)踐的普遍做法是，董事會、監(jiān)事會提出董事、監(jiān)事的候選人，提交股東大會選舉，持有或合并持有3％以上表決權(quán)的股份的股東，可以向公司董事會提出董事或監(jiān)事候選人;單獨(dú)或合并持有1％的表決權(quán)的股份的股東，可以提出獨(dú)立董事候選人。按照這一標(biāo)準(zhǔn)衡量上市公司100強(qiáng)，我們發(fā)現(xiàn)，絕大部分上市公司都給股東的董事、監(jiān)事和獨(dú)立董事的提名權(quán)設(shè)立了更高的門檻。只有21家上市公司符合上述要求。

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