雖然國有企業(yè)的私有化可以減少腐敗的機(jī)會，但私有化本身卻可以創(chuàng)造腐敗的激勵（Rose-Ackerman ，1996）。

　　摘要：企業(yè)轉(zhuǎn)制或私有化進(jìn)程中的腐敗是世界范圍內(nèi)普遍存在的現(xiàn)象。中國的企業(yè)轉(zhuǎn)制把公有制下隱性的資產(chǎn)流失轉(zhuǎn)化成了轉(zhuǎn)制過程中的顯性腐敗，其根源是在公有制企業(yè)內(nèi)在的治理結(jié)構(gòu)缺陷，而不是企業(yè)轉(zhuǎn)制本身。雖然企業(yè)轉(zhuǎn)制中出現(xiàn)了腐敗，但轉(zhuǎn)制本身卻能夠減少公有制企業(yè)中的腐敗，因此，企業(yè)轉(zhuǎn)制的進(jìn)程是短期內(nèi)的平等與長期內(nèi)的效率之間的權(quán)衡。在既有的企業(yè)治理結(jié)構(gòu)和政府權(quán)力結(jié)構(gòu)下，企業(yè)管理者很可能會和政府官員通過合謀來決定轉(zhuǎn)制方式，并分享企業(yè)轉(zhuǎn)制產(chǎn)生的利益。企業(yè)的轉(zhuǎn)制能夠帶來效率的提高，雖然腐敗客觀上推進(jìn)了企業(yè)轉(zhuǎn)制，但也由此加劇了不平等。本文用案例結(jié)合理論的方法分析了企業(yè)轉(zhuǎn)制與腐敗的關(guān)系，并試圖說明，在中國這樣的轉(zhuǎn)型經(jīng)濟(jì)的企業(yè)轉(zhuǎn)制中，權(quán)力結(jié)構(gòu)不變、效率和公平這三個目標(biāo)是不可能兼得的。

　　關(guān)鍵詞：腐��；
私有化；
效率；
不平等

　　1956年的中國，以企業(yè)的公私合營為標(biāo)志的社會主義改造基本完成，那時人們還不知道，公有企業(yè)制度的代價將以企業(yè)長期的低效率和在幾十年之后企業(yè)私有化時的腐敗和社會不公的形式表現(xiàn)出來。幾十年前的人們也不知道，經(jīng)濟(jì)低效率的根本來源之一是組織中的信息不對稱，而公有企業(yè)的最大困難就是不能在不對稱信息的環(huán)境中給企業(yè)的管理者和職工提供恰當(dāng)?shù)募�勵。事實上，�?dāng)國家試圖通過一整套計劃體制來掌控經(jīng)濟(jì)運(yùn)行的時候，完善的私人產(chǎn)權(quán)所要求的一系列權(quán)利就變得不可能了。而當(dāng)國家消除私有產(chǎn)權(quán)和自由市場，企業(yè)在國家的計劃下被“車間化”的時候，其實，國家已經(jīng)不知不覺地背負(fù)起了一個沉重的處理經(jīng)濟(jì)信息的包袱。當(dāng)年，計劃者曾經(jīng)自負(fù)地反問，“既然強(qiáng)調(diào)精神、思想作用的動員手段在1949年前如此艱苦的環(huán)境下都能幫助革命取得勝利，那它為什么不能成功運(yùn)用于今天的經(jīng)濟(jì)建設(shè)這樣相對平穩(wěn)安逸的工作中呢？”[①]歷史最終表明，經(jīng)濟(jì)運(yùn)行的信息比戰(zhàn)爭復(fù)雜千萬倍，其最有效的處理方式就是交給市場和私人企業(yè)家。

　　私有化的進(jìn)程是短期內(nèi)的平等與長期內(nèi)的效率之間的權(quán)衡。對于私人物品的生產(chǎn)，私有企業(yè)制度通常具有更高的效率，[②]但是，如果將企業(yè)私有化，就可能出現(xiàn)腐敗和社會不公。在市場經(jīng)濟(jì)國家，私有化過程中的腐敗主要源于政治監(jiān)督的不足，并大量出現(xiàn)在公有部門將其服務(wù)外包給私有企業(yè)的過程中（Hall，1999），而在前蘇聯(lián)和東歐的轉(zhuǎn)型經(jīng)濟(jì)中，舊體制下的權(quán)力結(jié)構(gòu)加上缺乏完善的法律和監(jiān)管體系成了企業(yè)大規(guī)模私有化進(jìn)程中產(chǎn)生腐敗的原因（Kaufmann et al.，1997）。中國在近些年來出現(xiàn)了較大規(guī)模的國有企業(yè)轉(zhuǎn)制浪潮，不少企業(yè)的轉(zhuǎn)制都采取了所謂的“內(nèi)部人收購”的形式，由于公眾對此間出現(xiàn)的腐敗和社會不公的強(qiáng)烈反應(yīng)，政府曾一度禁止以MBO 的形式進(jìn)行企業(yè)轉(zhuǎn)制，但后來又再次解禁。

　　這篇論文將要論證以下觀點：私有化過程是在一個被繼承下來的企業(yè)治理結(jié)構(gòu)和政治權(quán)力結(jié)構(gòu)下完成的，這就給企業(yè)的管理者和政府官員合謀分享企業(yè)轉(zhuǎn)制的“剩余”創(chuàng)造了條件。企業(yè)轉(zhuǎn)制的“剩余”來自于兩個方面：一方面，企業(yè)的私有化將改變國有企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)，使得企業(yè)的生產(chǎn)效率有所改善；
另一方面，原有的國有企業(yè)中存在的各種隱性的“資產(chǎn)流失”將停止。如果沒有企業(yè)轉(zhuǎn)制，企業(yè)管理者和政府官員合謀的種種腐敗可能只表現(xiàn)為企業(yè)資產(chǎn)在日常經(jīng)營中的隱性流失，而源于企業(yè)轉(zhuǎn)制的效率改善和全社會總體福利的增進(jìn)將不能實現(xiàn)。任何一種企業(yè)的轉(zhuǎn)制方式都只是在一個具體的企業(yè)治理結(jié)構(gòu)和政治權(quán)力結(jié)構(gòu)下被企業(yè)的管理者和政府官員共同選擇的，從而不能簡單地寄希望于一種理想的方式來防止腐敗的發(fā)生。減少腐敗的根本在于完善市場和增加信息透明度。

　　本文將從定義企業(yè)轉(zhuǎn)制中的腐敗入手，這是第一部分的內(nèi)容。第二部分將分析企業(yè)轉(zhuǎn)制時的權(quán)力結(jié)構(gòu)和外部約束，并說明具體的轉(zhuǎn)制方式總是被企業(yè)的管理者和政府官員選擇的。第三部分將更為細(xì)致地通過案例來揭示企業(yè)轉(zhuǎn)制過程中的利益分享機(jī)制，說明腐敗在企業(yè)私有化的各種方式和各個環(huán)節(jié)中都可能存在。在本文出現(xiàn)的九個案例中，有四個案例是作者調(diào)研的結(jié)果，另外五個案例來自報紙或網(wǎng)絡(luò)的公開報道。在作者調(diào)研的案例中，涉及到了兩個比較大型的國有企業(yè)的轉(zhuǎn)制，平均轉(zhuǎn)制資產(chǎn)數(shù)額高達(dá)2億元人民幣。最后一部分是全文的總結(jié)。

　　一、企業(yè)轉(zhuǎn)制中的腐敗

　　腐敗是“政府官員為牟取私利而出賣政府資產(chǎn)”（Shleifer and Vishny ，1993），是“公共權(quán)力被用來以違反規(guī)則的方式追求個人利益的行為”（Jain，2001）。具體地來說，我們將企業(yè)轉(zhuǎn)制中的腐敗定義為“擁有控制權(quán)的企業(yè)管理者和政府官員合謀分享由轉(zhuǎn)制帶來的公共利益”。

　　企業(yè)的私有化作為公有企業(yè)產(chǎn)權(quán)向私有企業(yè)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)變必然給相關(guān)的利益群體帶來“剩余”，這種剩余有兩個來源。第一，企業(yè)所有制改變后，企業(yè)治理結(jié)構(gòu)改變，企業(yè)績效得以改進(jìn)，我們將這種剩余稱為企業(yè)轉(zhuǎn)制的“效率剩余”。Kaufmann（1997）說，“如果沒有私有化，轉(zhuǎn)型經(jīng)濟(jì)沒有希望逃脫破產(chǎn)的結(jié)局，而這個結(jié)局是中央計劃者在政治的愿望和非常無效率的資源配置之下設(shè)定的。”大量的實證研究發(fā)現(xiàn)，國有企業(yè)的民營化有利于企業(yè)績效的改善（如Megginson ，et al.，1994；
2001和La Porta，et al.，1999）。胡一帆等人（2006）的研究發(fā)現(xiàn)，中國國有企業(yè)的民營化是富有成效的，尤其是提高了銷售收入，降低了企業(yè)的成本，并最終導(dǎo)致企業(yè)盈利能力和生產(chǎn)率的大幅提高。白重恩等（2006）也證實，國有企業(yè)改制后經(jīng)濟(jì)效益顯著提高，企業(yè)的資產(chǎn)使用效率、利潤率和勞動生產(chǎn)率均顯著上升，其中，國有控股企業(yè)轉(zhuǎn)制帶來的效果更大。第二，未來長期國有資產(chǎn)隱性流失的貼現(xiàn)值。在國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度下，各種形式的管理者（有時也包括職工和政府官員）對國有資產(chǎn)的侵蝕都隱性地存在著，[③]并且直接轉(zhuǎn)變?yōu)樵诼毜钠髽I(yè)管理者（有時也包括職工和政府官員）的個人私利。當(dāng)企業(yè)私有化后，隱性的資產(chǎn)侵蝕將消除，這也構(gòu)成了國有企業(yè)轉(zhuǎn)制的“剩余”。方便起見，我們把這種剩余不太確切地稱為“價值剩余”。此外，企業(yè)轉(zhuǎn)制本身還直接形成了新的侵蝕國有資產(chǎn)的手段，并可能直接表現(xiàn)為嚴(yán)重的國有資產(chǎn)賤賣，盡管國家受損了，但對于合謀參與企業(yè)資產(chǎn)賤賣的相關(guān)各方卻也是一塊“價值剩余”。

　　企業(yè)轉(zhuǎn)制帶來的以上兩種“剩余”的第一種將在改制后每一期都發(fā)生，并且將由轉(zhuǎn)制后的企業(yè)所有者獲得，這并不構(gòu)成腐敗。[④]企業(yè)轉(zhuǎn)制的第二種“剩余”是在轉(zhuǎn)制的時候發(fā)生的，如果控制企業(yè)轉(zhuǎn)制過程的企業(yè)管理者和政府官員不存在合謀，那么，這種剩余理應(yīng)被企業(yè)資產(chǎn)的所有者（國家）所獲得，但是，恰恰由于企業(yè)轉(zhuǎn)制是在相關(guān)的企業(yè)管理者和政府官員控制之下進(jìn)行的，于是，公有的利益便被私人瓜分了，這就構(gòu)成了“政府官員為牟取私利而出賣政府資產(chǎn)”的腐敗。為了便于經(jīng)濟(jì)學(xué)的分析，我們通過“價值剩余”的分享來定義腐敗。相比之下，簡單地通過資產(chǎn)的賬面價值和轉(zhuǎn)制價格之差來定義國有資產(chǎn)流失和腐敗無益于分析的深入，事實上，賬面價值并不等于真實價值，而真實價值在不完善的市場上又是無法準(zhǔn)確估算的，因此，在理論上無法通過賬面價值和轉(zhuǎn)制價格之差來定義腐敗。

　　在中國，有兩種公有企業(yè)的轉(zhuǎn)制，一是1990年代中后期發(fā)生的鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)的私有化，二是本文所討論的近些年來發(fā)生的國有企業(yè)的轉(zhuǎn)制。在鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)，企業(yè)是當(dāng)?shù)鼐用窆灿械模�相對于國有企業(yè)而言，企業(yè)更容易被置于所有者的監(jiān)督之下，公有資產(chǎn)被管理者侵蝕的可能性更小，因此，鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)轉(zhuǎn)制的剩余更多地表現(xiàn)為企業(yè)所有權(quán)和治理結(jié)構(gòu)改變后企業(yè)績效的改進(jìn)（陳釗、陸銘，2005）。而在國有企業(yè)，來自所有者的監(jiān)督可以說是基本上不存在的，因此，對于參與轉(zhuǎn)制過程的管理者和政府官員來說，企業(yè)轉(zhuǎn)制時的“價值剩余”是非常大的。

　　通過對于國有企業(yè)轉(zhuǎn)制過程中腐敗的定義，我們可以直接得到三個推論。第一，給定既有的權(quán)力結(jié)構(gòu)不變，企業(yè)管理者和政府官員合謀分享企業(yè)轉(zhuǎn)制的“價值剩余”的腐敗是不可避免的。第二，如果沒有腐敗，只要“效率剩余”足夠大，企業(yè)轉(zhuǎn)制仍然可能發(fā)生。[⑤]第三，如果“效率剩余”不夠大，“價值剩余”的分享就可能促成企業(yè)轉(zhuǎn)制的發(fā)生。

　　二、權(quán)力結(jié)構(gòu)、外部約束和內(nèi)生的轉(zhuǎn)制方式

　　1、轉(zhuǎn)型經(jīng)濟(jì)中的權(quán)力結(jié)構(gòu)

　　在采取了漸進(jìn)式改革的中國，企業(yè)的轉(zhuǎn)制是在一個被繼承下來的權(quán)力結(jié)構(gòu)里發(fā)生的。[⑥]這個被繼承的權(quán)力結(jié)構(gòu)包含著兩個重要的方面：一是原國有企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)和管理者對企業(yè)的實際控制權(quán)，二是政府官員的權(quán)力及其對企業(yè)的管理和干預(yù)。

　　必須要指出的是，原有的國有企業(yè)的權(quán)力結(jié)構(gòu)并不完全是在追求效率的目標(biāo)下形成的。在改革開放以后，歷次的激勵機(jī)制改革雖然改進(jìn)了企業(yè)的績效（Groves，et al.，1995），但國有企業(yè)的管理者仍然受制于政府的目標(biāo)（陸銘，2003），因此，企業(yè)管理者的選擇也未能以有利于企業(yè)的經(jīng)營為唯一目標(biāo)。國有企業(yè)的另一個困境是，在轉(zhuǎn)型期間的中國并沒有一個高效的經(jīng)理市場，這樣，經(jīng)理的選拔也缺乏來自市場的充分信息。同時，產(chǎn)品市場和要素市場的競爭不充分，也使得低能力的企業(yè)管理者不能被有效地鑒別（林毅夫等，1997）。在缺乏市場競爭的條件下，企業(yè)管理者的選拔往往不是公開的，這就造成“關(guān)系”在企業(yè)管理者獲得晉升的過程中顯得非常重要。同時，企業(yè)的管理者選拔過程本身就加強(qiáng)了企業(yè)與政府之間的千絲萬縷的聯(lián)系，也為企業(yè)管理者與政府官員的合謀打下了伏筆。[⑦]案例一和案例二都形象地反映了國有企業(yè)內(nèi)部權(quán)力結(jié)構(gòu)的產(chǎn)生。

　　[案例一]

　　上海市中國電子器材華東公司（以下簡稱華東公司）在面臨轉(zhuǎn)制之機(jī)時，任由“腐敗班子”吞吃。2004年底，該公司三名領(lǐng)導(dǎo)干部陸、黃和屠分別被判刑。

　　這個三人集團(tuán)在華東公司掌權(quán)達(dá)十幾年，壟斷了公司管理和業(yè)務(wù)等各方面大權(quán)，互相勾結(jié)，借轉(zhuǎn)制之機(jī)，共同貪污國家財產(chǎn)，造成難以彌補(bǔ)的損失。陸是華東公司黨委書記和總經(jīng)理，黃和屠作為他的“左右手”，都是他破格提拔的。在用人上，陸具有絕對權(quán)威，使用干部完全憑個人的好惡親疏。1989年，黃進(jìn)公司時，只是一個一無長技的打字工人。她費(fèi)盡心機(jī)接近陸，最后被提拔為公司黨委副書記。屠文化程度也不高，但為人低調(diào)，八面玲瓏。他善于鉆營，利用陸的惟我獨尊和黃的貪得無厭，或出謀劃策共同貪污，或欺上瞞下個人侵吞國家財產(chǎn)。案發(fā)后他道出心聲：“社會上不如自己的人都富了起來，我心態(tài)失衡，雖然華東公司窮，但瘦死的駱駝比馬大，借國企改制可以大撈一把�！盵⑧]

　　[案例二]

　　2005年，寧波市科技園區(qū)管理委員會下面的一國有企業(yè)A 在轉(zhuǎn)制過程中出現(xiàn)了明顯的國有資產(chǎn)流失。該企業(yè)于1995年成立，注冊資本金5000萬元，下面還有二個控股子公司，主要從事房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)。企業(yè)的總裁以前僅是區(qū)財政局的一名科級干部，之后在某干部學(xué)校進(jìn)修了幾年，1999年開始擔(dān)任這家國有企業(yè)的總裁。該總裁在后來的轉(zhuǎn)制過程中，利用與政府部門的關(guān)系網(wǎng)絡(luò)，買通相關(guān)部門的官員，以低價“拍賣”了該國有企業(yè)。在后文中，我們還將對此案例進(jìn)行詳細(xì)分析。[⑨]

　　2、企業(yè)轉(zhuǎn)制、腐敗與不平等

　　國有企業(yè)的轉(zhuǎn)制涉及到四個相關(guān)主體：中央政府（國務(wù)院國有資產(chǎn)管理委員會，簡稱“國資委”）、地方政府（官員）、企業(yè)管理者和企業(yè)職工。在這四個主體中，中央政府和企業(yè)職工對于轉(zhuǎn)制過程的影響力基本上是可以忽略的。對于大量由地方政府直接管理的企業(yè)，“國資委”并無直接干預(yù)，即使發(fā)現(xiàn)在轉(zhuǎn)制中存在違法行為，按國有資產(chǎn)的分級管理體制，“國資委”也只能將問題反映給地方政府處理。企業(yè)職工在轉(zhuǎn)制過程中的影響力也不大，事實上，勞動力市場是接近于完全競爭的，只要轉(zhuǎn)制后就業(yè)不受影響，收入不降低，企業(yè)職工在爭取利益方面將出現(xiàn)嚴(yán)重的“搭便車”行為，缺乏去影響企業(yè)的轉(zhuǎn)制過程的激勵。因此，企業(yè)的轉(zhuǎn)制實際上就是以企業(yè)的管理者和地方政府官員之間通過“合作博弈”分享轉(zhuǎn)制的“剩余”的過程。[⑩]這個合作博弈面臨的約束條件是職工的利益不能明顯地低于轉(zhuǎn)制前，這可以解釋為什么企業(yè)私有化沒有顯著地影響企業(yè)的就業(yè)量（胡一帆等，2006）。

　　在企業(yè)轉(zhuǎn)制的合作博弈中，企業(yè)管理者和政府官員的得益取決于雙方的談判力量（Rose-Ackerman ，1996），企業(yè)管理者的相對談判能力關(guān)鍵取決于其可替代性，而這又與幾個方面的因素有關(guān)：（1）企業(yè)管理者的政治和社會資本。(點擊此處閱讀下一頁)

　　如果企業(yè)管理者擁有在政府部門和企業(yè)內(nèi)部的關(guān)系網(wǎng)絡(luò)，或者與較高層的政府官員有關(guān)系，甚至自己就已經(jīng)在政府部門有職位，那么，管理者在企業(yè)轉(zhuǎn)制時就具有了更高的相對談判能力。（2）企業(yè)所處的行業(yè)的市場競爭程度。企業(yè)所處的市場競爭程度越強(qiáng)，市場上類似的企業(yè)和擁有相同（或相似）人力資本的管理人才越多，企業(yè)管理者的可替代性就越強(qiáng)。（3）企業(yè)管理者的職業(yè)經(jīng)歷。管理人才不可能是完全替代的，因此企業(yè)管理者有多少時間用于一般的管理人力資本積累、同行業(yè)管理人力資本積累和本企業(yè)的管理人力資本積累便影響到了他的可替代性。

　�。�4）經(jīng)理市場的發(fā)育程度。即使存在著一定數(shù)量的可替代管理人才，也可能由于經(jīng)理市場的發(fā)育不成熟，人才的流動受到某種限制，甚至關(guān)于人才的信息都是不可得的，導(dǎo)致事實上管理層的替代性很低。

　　如果把企業(yè)的轉(zhuǎn)制比喻成“分蛋糕”的過程，那么，等待分配的“蛋糕”就是企業(yè)轉(zhuǎn)制產(chǎn)生的“效率剩余”和“價值剩余”的總和。在這個“分蛋糕”的過程中，職工所得基本為零。而企業(yè)管理者和政府官員的所得取決于雙方的相對談判力量，雙方最終所得均大于零。由此可得到的一個推論是：企業(yè)轉(zhuǎn)制必然更多地提高管理者和政府官員的收入，加劇收入的不平等。

　　3、企業(yè)轉(zhuǎn)制方式的內(nèi)生性與“國有資產(chǎn)流失”

　　企業(yè)轉(zhuǎn)制終止了企業(yè)內(nèi)部人對公有資產(chǎn)的侵蝕，這部分“價值剩余”本應(yīng)歸國家所有，但在既有的權(quán)力結(jié)構(gòu)之下，卻可能被企業(yè)管理者和政府官員分享。同時，企業(yè)轉(zhuǎn)制本身又形成了在位的企業(yè)管理者與政府官員共同侵蝕國有資產(chǎn)的新的手段，這對于企業(yè)管理者和政府官員來說也是“價值剩余”的分享。這就是被人們所觀察到的“國有資產(chǎn)流失”的本質(zhì)。因為缺乏完善的資本市場，在理論上無法準(zhǔn)確地估算國有資產(chǎn)的真實價值，簡單地根據(jù)國有資產(chǎn)出售價格與賬面價格之差來推測“國有資產(chǎn)流失”的數(shù)量，還不如從企業(yè)轉(zhuǎn)制的實際過程入手，將企業(yè)管理者和政府官員分享的“價值剩余”理解為實質(zhì)性的“國有資產(chǎn)流失”。這里，有兩個重要的問題需要說明：

　　首先，“國有資產(chǎn)流失”的最終原因不是企業(yè)轉(zhuǎn)制本身，而是國有企業(yè)所處的企業(yè)治理結(jié)構(gòu)和政治權(quán)力結(jié)構(gòu)。給定國有企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的缺陷和政府官員對企業(yè)的控制權(quán)力，如果企業(yè)不轉(zhuǎn)制，國有資產(chǎn)流失主要是以生產(chǎn)的低效率和內(nèi)部人侵蝕資產(chǎn)的形式隱蔽地存在的。企業(yè)的轉(zhuǎn)制過程創(chuàng)造出了“效率剩余”和“價值剩余”，但企業(yè)管理者和政府官員合謀分享“價值剩余”的行為（特別是與之相關(guān)的國有資產(chǎn)的“賤賣”）卻成為顯性的資產(chǎn)流失。因此，并不是企業(yè)轉(zhuǎn)制造成了腐敗，而是企業(yè)轉(zhuǎn)制將既有的權(quán)力結(jié)構(gòu)之下的腐敗換了另一種形式表現(xiàn)了出來。從根本上來說，企業(yè)轉(zhuǎn)制過程中的腐敗和社會不公作為一種代價是幾十年前私有企業(yè)被公有化的時候便已經(jīng)注定的。

　　第二，不同的企業(yè)轉(zhuǎn)制方式都可能造成國有資產(chǎn)流失。在上述企業(yè)管理者與政府官員合謀分享企業(yè)轉(zhuǎn)制的剩余的過程中，企業(yè)的轉(zhuǎn)制方式也是同時被內(nèi)生決定的，不管是股份制改造，還是協(xié)議轉(zhuǎn)讓的MBO （內(nèi)部人收購），還是“公開拍賣”，[11]只要是被內(nèi)部人控制的企業(yè)轉(zhuǎn)制，不同的轉(zhuǎn)制形式就只是適應(yīng)于不同條件的手段。與股份制改造相比，MBO 更適用于原企業(yè)管理者權(quán)力更為集中的企業(yè)轉(zhuǎn)制；
而與協(xié)議轉(zhuǎn)讓的MBO 相比，“公開拍賣”更適用于“公開透明”要求更高的場合。社會公眾往往寄希望于中央政府能夠禁止企業(yè)采取某種方式（比如協(xié)議轉(zhuǎn)讓的MBO ）來防止“國有資產(chǎn)流失”，但是，實際上，一種形式的停止并不能從根本上制止另一種形式的企業(yè)轉(zhuǎn)制中存在“國有資產(chǎn)流失”。陳釗（2006）指出，即使不考慮拍賣的規(guī)則被人為操縱，公開的拍賣仍不能根本杜絕轉(zhuǎn)制中國有資產(chǎn)流失的可能，因為企業(yè)的內(nèi)部人更了解關(guān)于企業(yè)真實價值的信息，因此，在一個公共價值拍賣中，外部人或者是不能拍得標(biāo)的物，或者是拍得了，但卻高估了企業(yè)的實際價值，從而可能面臨“贏者之咒”（winner‘s curse ）的困境，于是，外部人可能在事前就不參加拍賣，影響到拍賣的有效性（Klmeperer，1998）。就算是任何的企業(yè)轉(zhuǎn)制都被叫停，也不能有效地阻止內(nèi)部人以隱性的形式侵蝕國有資產(chǎn)，相反，企業(yè)轉(zhuǎn)制所帶來的“效率剩余”將可能因企業(yè)轉(zhuǎn)制被叫停而無法獲得。[12]我們在后文的案例中將涉及到拍賣不能有效遏止國有資產(chǎn)流失的問題。

　　三、內(nèi)生轉(zhuǎn)制方式中的利益分享機(jī)制

　　在企業(yè)轉(zhuǎn)制的過程，被內(nèi)生選擇的轉(zhuǎn)制方式往往只是管理者和政府官員合謀分享轉(zhuǎn)制剩余的手段。“對于腐敗而言，私有化過程的弱點關(guān)鍵取決于被選擇的私有化途徑和形式，也取決于一般的監(jiān)管環(huán)境，法律和經(jīng)濟(jì)體制和規(guī)則的質(zhì)量，清楚而透明的私有化政策和戰(zhàn)略是否存在，有效運(yùn)作的立法、司法和管理機(jī)構(gòu)和結(jié)構(gòu)（比如中央的私有化機(jī)構(gòu)）是否存在，以及有效的內(nèi)部和外部審計和議會控制體制是否存在”（Wiehen，2004）。恰恰因為轉(zhuǎn)型期間的種種制度缺陷，仔細(xì)地去考察企業(yè)管理者和政府官員如何在轉(zhuǎn)制過程中分享剩余，要比簡單地比較不同轉(zhuǎn)制方式對于控制腐敗的作用要重要得多。我們將發(fā)現(xiàn)，在不同的企業(yè)轉(zhuǎn)制方式和不同的轉(zhuǎn)制環(huán)節(jié)中，由內(nèi)部人操縱企業(yè)轉(zhuǎn)制過程而導(dǎo)致的腐敗都可能存在。

　　這說明，防止腐敗的努力應(yīng)被導(dǎo)向企業(yè)轉(zhuǎn)制的每一個環(huán)節(jié)的制度建設(shè)，而不只是希望用一種轉(zhuǎn)制方式來減少另一種轉(zhuǎn)制方式中出現(xiàn)的腐敗。

　　1、轉(zhuǎn)制前的準(zhǔn)備

　　在企業(yè)轉(zhuǎn)制前，企業(yè)管理者已經(jīng)開始為借企業(yè)轉(zhuǎn)制謀利而做準(zhǔn)備了，以下案例能夠揭示出企業(yè)在各個方面所做的準(zhǔn)備：

　�。�1）降低利潤

　　企業(yè)在轉(zhuǎn)制前人為地降低企業(yè)的利潤，能夠降低企業(yè)轉(zhuǎn)制時的資產(chǎn)價格，從而增加轉(zhuǎn)制時的私人收益。

　　[案例三]

　　伎倆一：利潤搖身變成水電房租費(fèi)。此手段往往使企業(yè)在轉(zhuǎn)制時資產(chǎn)大幅度貶值，或成為零資產(chǎn)，甚至虧損。如江蘇創(chuàng)元集團(tuán)公司下屬某企業(yè)在轉(zhuǎn)制過程中，企業(yè)法人虛攤房租、水電費(fèi)、電話費(fèi)使一個原來經(jīng)營狀況就不太景氣、瀕臨絕境的企業(yè)，一下就虧損了34.33萬元，而這30余萬元卻成了私有股份制企業(yè)的資產(chǎn)，造成國有資產(chǎn)悄然流失。

　　伎倆二：一人獨攬公私兩大企業(yè)權(quán)力。江蘇某集團(tuán)公司下屬企業(yè)負(fù)責(zé)人姚某，既擔(dān)任企業(yè)廠長，同時又暗中成立一私營企業(yè)，自任法人代表。其私人企業(yè)生產(chǎn)的產(chǎn)品、銷售渠道均是由所在集體企業(yè)開發(fā)和開拓出來的。私營企業(yè)經(jīng)營一段時間后，在沒有產(chǎn)生利潤的情況下，姚某就用集體企業(yè)的賬外資金作為紅利分給股東，使80余萬元的集體資金流入了個人腰包，而集體企業(yè)卻陷入了倒閉的困境。[13]

　　以上是在轉(zhuǎn)制前降低企業(yè)利潤的典型方式。通過這些方式，在對企業(yè)進(jìn)行資產(chǎn)評估之前，企業(yè)的資產(chǎn)價值就已經(jīng)被人為地壓低了。[14]

　�。�2）俘獲政府

　　企業(yè)在轉(zhuǎn)制前通過各種手段俘獲政府，能夠使得相關(guān)的政府官員與企業(yè)管理者事先達(dá)成“合作”，為企業(yè)轉(zhuǎn)制過程中雙方分享轉(zhuǎn)制剩余打下基礎(chǔ)。

　　[案例四]

　　1993年，黃巖市（后撤市設(shè)區(qū)）政府設(shè)立黃巖房地產(chǎn)開發(fā)總公司，任國土局副局長的陳熙兼任該公司總經(jīng)理。陳熙一直負(fù)責(zé)該公司經(jīng)營，同時保留著公職。

　　2001年，該公司申請改制，2002年12月，陳熙及其家屬獲得改制后的億嘉公司81%的股份。2004年7月，該公司職工將陳熙告上法庭，舉報他在轉(zhuǎn)制中涉嫌自賣自買、資產(chǎn)評估過低、改制程序顛倒等違法行為。在查案過程中，多名政府官員因為涉及貪污被判決。2002年轉(zhuǎn)制前，時任改制領(lǐng)導(dǎo)小組副組長的丁連德為億嘉改制提供方便，收受賄賂十余萬元。改制領(lǐng)導(dǎo)小組副組長池堅剛也在土地批租過程中為陳熙提供方便而收受賄賂12萬元。2001年至2002年間，時任臺州經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)管委會副主任的虞小鳳也為陳熙牟取不當(dāng)利益。臺州市黃巖區(qū)原區(qū)委副書記、區(qū)長蔣萬明利用擔(dān)任區(qū)企業(yè)改制領(lǐng)導(dǎo)小組組長的職務(wù)便利，為億嘉董事長陳熙等人牟取利益，非法收受財物累計24.7萬元。截止到目前，已經(jīng)有24名縣處、鄉(xiāng)科級領(lǐng)導(dǎo)被查處，其中12人已移交司法機(jī)關(guān)，涉案金額4200多萬元。[15]

　　在這個案例中，該國有企業(yè)管理者同時也是政府部門官員。在轉(zhuǎn)制之前，該管理者通過買通相關(guān)的部門官員，尤其是直接負(fù)責(zé)轉(zhuǎn)制過程的改制領(lǐng)導(dǎo)小組官員，為后來企業(yè)管理者和政府官員在轉(zhuǎn)制中的合謀鋪平了道路。

　　[案例五]

　　2005年，重慶市某區(qū)法院的幾名法官因為接受轉(zhuǎn)制企業(yè)或拍賣中介的賄賂而被查處。當(dāng)企業(yè)通過拍賣進(jìn)行轉(zhuǎn)制時，通常會委托拍賣中介公司，這時企業(yè)會與拍賣公司共同制定拍賣的規(guī)則。但是，拍賣權(quán)通常要經(jīng)過法院審批，轉(zhuǎn)制企業(yè)或中介公司在進(jìn)行拍賣之前，先通過收買法官來獲得審批，以使得內(nèi)部人設(shè)定的規(guī)則在拍賣過程中能夠順利進(jìn)行。[16]

　　從案例五看出，在拍賣中，企業(yè)管理者通過俘獲法官來施行內(nèi)部人制定的拍賣規(guī)則。更重要的是，這里案例還說明，拍賣這種轉(zhuǎn)制方式并不一定有效地避免國有資產(chǎn)流失。在協(xié)議轉(zhuǎn)讓中，企業(yè)管理者可以通過與政府官員勾結(jié)來壓低轉(zhuǎn)讓價格；
在拍賣中，企業(yè)管理者也可以通過與法官勾結(jié)來施行內(nèi)部人制定的拍賣規(guī)則。

　�。�3）集中權(quán)力

　　企業(yè)管理者在轉(zhuǎn)制過程中的利益大小直接與其在企業(yè)內(nèi)部的權(quán)力大小有關(guān)，因此，在有些企業(yè)的轉(zhuǎn)制之前，企業(yè)的主要管理者還通過權(quán)力集中的方式，為從日后的轉(zhuǎn)制中得到更多的利益而做準(zhǔn)備。

　　[案例六]

　　2004年6月，山東德盛信息科技發(fā)展有限公司（以下簡稱德盛公司）以協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式購得浪潮集團(tuán)價值1.5億的25%的股份，成交價格僅為8530.70萬元。

　　雖然德盛公司只是一家普通的民營企業(yè)，但是，德盛公司三名股東背后的其實是浪潮的眾多管理層和核心員工。這就意味著，浪潮集團(tuán)總裁孫丕恕醞釀已久的產(chǎn)權(quán)改革計劃終于邁出了實質(zhì)性的一步，管理層收購（MBO ）已經(jīng)悄然完成。事實上，早在2001年，孫就開始為轉(zhuǎn)制前的“一體化”做積極準(zhǔn)備了。2001年7月，浪潮集團(tuán)對北京浪潮電腦公司進(jìn)行調(diào)整，與浪潮服務(wù)器事業(yè)部合并，并正式成立浪潮（北京）電子信息產(chǎn)業(yè)有限公司。同年10月，浪潮通軟員工突然收到一封公開信：浪潮集團(tuán)已通過股份變更方式增加對浪潮通軟的投資；
免去CEO 李波和COO/CFO 夏海寧的職務(wù)。通過此舉，浪潮集團(tuán)在瞬間終結(jié)浪潮通軟管理層謀求MBO ，甚至脫離集團(tuán)的做法。之后，浪潮信息與浪潮軟件的合并的傳聞屢見資本市場。2004年5月，浪潮集團(tuán)新一輪調(diào)整從浪潮地方辦事處開始試點。浪潮集團(tuán)成立上海平臺和山東平臺，由集團(tuán)統(tǒng)領(lǐng)其銷售和市場推廣力量，將以前的產(chǎn)品部納入與研發(fā)類似的后臺部門。[17]

　　從浪潮集團(tuán)的案例可以看出，在轉(zhuǎn)制之前一系列集中權(quán)力的措施有力地保證了協(xié)議轉(zhuǎn)讓的MBO 能夠被內(nèi)部人所控制。這就證明了上一節(jié)理論分析提到的，企業(yè)轉(zhuǎn)制的方式是被內(nèi)生地決定的。企業(yè)管理者通過人為地集中權(quán)力，將更容易以MBO 的形式來進(jìn)行轉(zhuǎn)制。

　　2、轉(zhuǎn)制中的腐敗

　　企業(yè)轉(zhuǎn)制的過程中，企業(yè)管理者和政府官員往往以合謀的方式采取一系列的手段來牟取私利，即使在表面上公開公正的“拍賣”中也不例外。

　　（1）制定規(guī)則

　　企業(yè)管理者和政府官員常常合謀控制企業(yè)轉(zhuǎn)制的方式。即使在表面上公開公正的“拍賣”中，也存在著“陪標(biāo)”等形式的暗箱操作。

　　[案例七]

　　上海的某零售企業(yè)H 曾長期租賃制造行業(yè)的某國有企業(yè)（以下簡稱F 企業(yè)）一塊土地經(jīng)營大賣場。在F 企業(yè)拍賣前，H 企業(yè)曾愿意以1.2億元的價格購買該國有企業(yè)的那塊土地及大賣場。但主管部門以該國有企業(yè)只接受整體轉(zhuǎn)制（占國有股的80%）為由拒絕了這家企業(yè)的購買。耐人尋味的是，該部分土地資產(chǎn)在F 企業(yè)的資產(chǎn)評估中只占7300多萬元。更耐人尋味的是，由于F 企業(yè)的拍賣又要求競標(biāo)者必須具有制造業(yè)的相應(yīng)會員資格，同時，還要交巨額的保證金，這自然地排除了包括零售企業(yè)H 和F 企業(yè)的管理層在內(nèi)的很多潛在的競標(biāo)方。最后，F(xiàn) 企業(yè)在上海市產(chǎn)權(quán)交易所掛牌交易，最終參與拍賣的就只有事先已經(jīng)掌握了F企業(yè)的實際控制權(quán)的某上市公司Z.被轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)評估總值為2.8億元的企業(yè)資產(chǎn)（占全部國有股的80%）被通過“拍賣”的方式以3.1億元的價格出售給了Z.其余的20%原為職工內(nèi)部股，在目前的改制計劃中將被收購作為F 企業(yè)的上級主管企業(yè)的管理層在轉(zhuǎn)制后所持有的股份，但還未實施。[18]

　　在上面這個案例里，企業(yè)轉(zhuǎn)制顯然是在一個被人為控制的規(guī)則里進(jìn)行的，如果不進(jìn)行拍賣，僅土地轉(zhuǎn)讓，就可以增值約4700萬元。而在一個“拍賣”的轉(zhuǎn)制形式下，國有企業(yè)的資產(chǎn)僅增值了3000萬元。(點擊此處閱讀下一頁)

　　在后文中，我們還將再次討論這個案例，我們將說明，企業(yè)在拍賣后，實際所得其實并沒有3.1億元。這證實了我們的理論判斷，即，不能簡單地認(rèn)為拍賣就能夠減少國有資產(chǎn)流失。

　　讓我們再回到案例二。2005年，寧波市的這家國有企業(yè)A 以公開拍賣的形式把公司的35%的股份出售給了另一家省內(nèi)的高校校辦高新技術(shù)企業(yè)B.但是，在拍賣的過程中，出現(xiàn)了“陪標(biāo)”的現(xiàn)象。經(jīng)過企業(yè)A 之前的“層層篩選”之后，有八家企業(yè)進(jìn)入拍賣。但是，除了內(nèi)定的企業(yè)B 以外，其它七家企業(yè)或者是企業(yè)A自己“請”來的，或者是內(nèi)定的企業(yè)B “請”過來的，在拍賣前，企業(yè)A 的高層通過內(nèi)部關(guān)系先事先得知了國資委的拍賣保留底價，并與內(nèi)定的企業(yè)B 進(jìn)行了“緊密的磋商”。一開始是定8500萬，后來有人向上面反映，說當(dāng)時的資產(chǎn)評估以及最后設(shè)定的拍賣底線存在著嚴(yán)重的被低估的問題。所以又加了500萬，最后商定以9000萬成交。先把這最后的競標(biāo)價格定下來以后，在公開拍賣前幾天，這8家企業(yè)的負(fù)責(zé)人又商定了具體的拍賣步驟：先是由其它七家企業(yè)喊價，其中一家企業(yè)要喊出一個比9000萬要高得多的價格，其它幾家都在9000萬以下，但也不能低太多，大致在8500~9000萬之間，最后一家企業(yè)再喊出9000萬的價格。拍賣結(jié)果當(dāng)然是“價高者得”，那家出了天文數(shù)字的企業(yè)就理所當(dāng)然地得到了這一標(biāo)的，然后等正式要進(jìn)行簽訂轉(zhuǎn)讓書時，這家企業(yè)就推說“資金不夠”，放棄所得標(biāo)的，賠了一筆費(fèi)用，這時候就由那家出價9000萬的企業(yè)來進(jìn)行簽約轉(zhuǎn)讓。到此時為止，所有程序都是正當(dāng)進(jìn)行的，“陪標(biāo)”順利完成。然后，企業(yè)A 按照當(dāng)初的承諾，分別給了七家“泥菩薩”企業(yè)各50萬的“陪標(biāo)”費(fèi)。[19]

　　案例二就是典型的“陪標(biāo)”式拍賣。表面上看，這和標(biāo)準(zhǔn)的拍賣過程都相符合，有多家企業(yè)參與拍賣，出價高的一家獲得被拍賣的企業(yè)。但事實上，B 企業(yè)早已經(jīng)被內(nèi)定，其他競標(biāo)的企業(yè)不過是被收買來作為陪襯而已。而且，A 企業(yè)也早已制定好規(guī)則，使得陪襯的其他企業(yè)能夠幫助B 企業(yè)以內(nèi)定的價格贏得標(biāo)的。

　　這說明，將傳統(tǒng)的拍賣理論運(yùn)用中國的現(xiàn)實中時，如果存在人為的暗箱操作，也很難起到拍賣應(yīng)有的“公開公正”的作用。這再一次說明，用拍賣的方式進(jìn)行轉(zhuǎn)制仍然無法避免國有資產(chǎn)流失的問題。案例二是一個非常有趣的例子，我們在接下來會繼續(xù)對它進(jìn)行討論。

　�。�2）操縱價格

　　企業(yè)轉(zhuǎn)制中的一個必需的環(huán)節(jié)是企業(yè)資產(chǎn)價值的評估，按理這應(yīng)該由一個獨立的機(jī)構(gòu)來完成，但實際上，資產(chǎn)評估方卻往往與被轉(zhuǎn)制企業(yè)的管理者或者政府官員有直接的關(guān)系，這就直接導(dǎo)致了資產(chǎn)價格的低估。

　　在上述案例二中，同樣也存在操縱價格的現(xiàn)象。該國有企業(yè)在進(jìn)行拍賣之前，通過與評估機(jī)構(gòu)和政府勾結(jié)壓低了資產(chǎn)的價格。首先，該企業(yè)找了一家關(guān)系密切的資產(chǎn)評估事務(wù)所，并給予評估人員數(shù)量可觀的“紅包”。對該企業(yè)的資產(chǎn)評估值為3.4億元，其中固定資產(chǎn)2.1億，包括1.4億的土地價值和0.7億其它有形資產(chǎn)，負(fù)債評估值為0.8億元，由此得到凈資產(chǎn)評估值2.6億元。值得注意的是，對土地價值的計算是按照幾年前的購入價格，而不是按照現(xiàn)在的市場價格。這些原打算用于開發(fā)樓盤的土地位于寧波市的高檔地段，如果按原購入價評估而不計入其市場升值部分，資產(chǎn)就會被大大的低估。而且，評估中還明顯漏掉了對該國有企業(yè)的無形資產(chǎn)的評估，如品牌，商標(biāo)等。然后，會計事務(wù)所的資產(chǎn)評估報告需要經(jīng)過國資委的公拍辦（公開拍賣辦公室）的審核。該企業(yè)的高層管理者曾經(jīng)在政府部門工作，通過買通公拍辦的工作人員，順利地通過了審批。公拍辦僅僅提出需要在評估報告中考慮土地的升值部分，約500萬元，而這對于該企業(yè)來說只是一筆很小的數(shù)目。[20]

　　案例二的資產(chǎn)評估過程說明，企業(yè)管理者、資產(chǎn)評估中介機(jī)構(gòu)與政府官員三方的勾結(jié)導(dǎo)致企業(yè)價格被低估。第一步由評估中介機(jī)構(gòu)先通過各種方法刻意壓低評估價格，第二步再通過賄賂政府官員，保證被低估的評估價格能夠通過審批。

　　后者尤其需要引起我們的注意，成立國資委的公拍辦這一政府部門，無疑是為了防止國有企業(yè)轉(zhuǎn)制的資產(chǎn)流失。但是，由于現(xiàn)有制度的不完善，這一外部約束條件并沒有起到充分有效的作用。

　　[案例八]

　　2004年，重慶市某區(qū)國資局副局長因腐敗被查處。該局長在任期間，個人成立了一家資產(chǎn)評估中介公司。在對企業(yè)轉(zhuǎn)制進(jìn)行評估的過程中，首先，該局長的中介公司對企業(yè)的轉(zhuǎn)制價格進(jìn)行評估；
然后，這個評估價格由該局長進(jìn)行審批。

　　多家企業(yè)和該局長勾結(jié)起來壓低企業(yè)的評估價格，導(dǎo)致大量國有資產(chǎn)流失。[21]

　　這個案例比案例二更加突出反映了企業(yè)管理者與政府部門官員的合謀。在這里，政府部門官員同時控制了壓低評估價格的兩個步驟。這樣，案例二中給予評估中介的紅包也落入了該政府官員手里，政府官員能夠分得的“剩余”就更多了。

　　這再次提醒我們，只要企業(yè)能夠與國資委勾結(jié)起來壓低評估價格，國資委這一外部約束條件也不能有效地避免國有資產(chǎn)流失。

　�。�3）壟斷信息

　　企業(yè)在轉(zhuǎn)制的過程中需要一系列的信息披露，這有利于社會公眾對企業(yè)資產(chǎn)的實際價值作出判斷，但企業(yè)往往會有選擇性地公布那些有利于壓低企業(yè)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價格的信息，而隱藏那些不利于壓低企業(yè)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價格的信息。此外，企業(yè)也可能選擇不披露某些信息，從而使得轉(zhuǎn)制過程中如拍賣過程中內(nèi)部人與外部人對企業(yè)價值信息的掌握是嚴(yán)重不對稱的，這就會降低拍賣中的競爭程度，甚至使外部人不愿意參加拍賣。

　　在案例二中，我們已經(jīng)提到了拍賣中的陪標(biāo)，而在陪標(biāo)之前，企業(yè)A 早已通過壟斷信息排除了潛在的交易者。首先，企業(yè)A 在招標(biāo)書中提到，將優(yōu)先考慮有科技創(chuàng)新能力的知名企業(yè)參與到競標(biāo)過程中來。這樣，就直接將目標(biāo)鎖定高新技術(shù)企業(yè)，而將其它行業(yè)的潛在交易人名正言順地排斥在交易之外。其次，照規(guī)定，招標(biāo)書發(fā)出到投標(biāo)文件截止之日止，不得少于20天。但是，參與該企業(yè)拍賣的某拍賣行的招標(biāo)書的發(fā)出時期和截止時期之間只有12天，整整少了8天。在短短十幾天時間內(nèi)，有很多潛在的交易者根本沒有時間去準(zhǔn)備投標(biāo)文件。最后，在拍賣前幾天，突然又規(guī)定競標(biāo)企業(yè)必須在當(dāng)天下午3點之前將定金打入公司帳號中，否則逾期就視自動放棄資格，而這則信息只是在公司網(wǎng)站上掛了一下，那些沒有內(nèi)部消息的企業(yè)，或者直接說投標(biāo)方不想讓他們競標(biāo)的企業(yè)，就只能到時眼睜睜地“自動棄權(quán)”了。[22]

　　在這個案例中，內(nèi)部人披露的信息，包括招標(biāo)的目標(biāo)企業(yè)、招標(biāo)時期和附加的招標(biāo)條件，都是有利于內(nèi)部人控制拍賣過程的信息，使拍賣的競爭程度被大大降低。這說明了壟斷信息在拍賣中排除外部人的重要作用。

　　（4）優(yōu)先排隊

　　在企業(yè)轉(zhuǎn)制的案例里，企業(yè)原管理者作為內(nèi)部人有著信息優(yōu)勢，他參與拍賣就會導(dǎo)致企業(yè)資產(chǎn)拍賣出現(xiàn)“贏者之咒”。如果想減輕“贏者之咒”對競標(biāo)者的影響，使得企業(yè)資產(chǎn)賣得應(yīng)有的價錢，那么就應(yīng)將原企業(yè)的內(nèi)部人排除在競標(biāo)者之外。但是，在現(xiàn)實之中，由于轉(zhuǎn)制過程是由內(nèi)部人控制的，因此，內(nèi)部人往往優(yōu)先成為競標(biāo)者，而其他潛在的競標(biāo)者卻可能因為擔(dān)心出現(xiàn)“贏者之咒”而不參加拍賣，甚至被企業(yè)內(nèi)部人暗箱操作排除出競標(biāo)者之列（陳釗，2006）。

　　[案例九]

　　2001年，�？谑幸瑯渚�細(xì)化工實業(yè)有限公司的土地、廠房被“拍賣”的案件是一起較為典型的國有資產(chǎn)流失的例證。2001年5月，海南亞奧拍賣公司獲準(zhǔn)拍賣該土地后，將椰化公司廠房土地的拍賣公告刊登在《�？谕韴蟆返闹锌p里（按規(guī)定，應(yīng)在報紙顯著位置刊登），消息比火柴盒還小，既沒有拍賣單位和地址，也沒有拍賣行名稱。只有一個姓陳的人取得拍賣會競買證，成為這次拍賣會惟一的競買人。此后，陳某競買成功，并與亞奧拍賣公司訂立成交確認(rèn)書，以400萬元買入了價值900萬元的土地。幾天以后，陳某與另一人在海南省工商局申請注冊的海南奧得利貿(mào)易有限公司獲準(zhǔn)成立。6月，海南省高級法院裁定將椰化公司的15.4畝土地使用權(quán)及其建筑物過戶給奧得利公司。而且，在奧得利公司購買土地的400萬元中，竟有椰化公司所屬的海南興業(yè)集團(tuán)的300萬元。[23]

　　從案例九的結(jié)尾可以看出，實際上正是海南興業(yè)集團(tuán)的管理者與陳某勾結(jié)成為拍賣中唯一的競買者，最后國有土地仍然被興業(yè)集團(tuán)的管理者以低價買進(jìn)。在這里，內(nèi)部人不僅優(yōu)先排隊，更成為了唯一的“排隊者”，從而操縱了整個拍賣過程。

　　3、轉(zhuǎn)制后的腐敗

　　轉(zhuǎn)制中的腐敗在是政府官員的控制權(quán)沒有及時地被削弱的背景下產(chǎn)生的（Kaufmannand Siegelbaum，1997）。企業(yè)被私有化之后，如果政府官員仍然對企業(yè)有實質(zhì)性的控制力，那么，私有化后的企業(yè)就仍然可能成為腐敗的溫床，前述案例七中H 企業(yè)的轉(zhuǎn)制中也出現(xiàn)了類似的現(xiàn)象。

　　在案例七出現(xiàn)的上海的H 企業(yè)，在被以3.1億元拍賣后，贏得拍賣的一方又以要求安置職工（包括一批內(nèi)退職工及歷史遺留問題、老干部安置等）為由獲得1.4億元。而事實上，此標(biāo)準(zhǔn)高于實際支付給職工的工齡買斷標(biāo)準(zhǔn)（按物價局、勞動保障部門、工會核定）。并且，贏得拍賣的一方還因此獲得由地方國資委分5年支付的每年600萬元的管理費(fèi)。[24]

　　四、結(jié)論及含義

　　企業(yè)由公有轉(zhuǎn)向私有的第一個動力來源是企業(yè)所有制變更后績效的改進(jìn)，而第二個動力來源則是企業(yè)內(nèi)國有資產(chǎn)侵蝕的終止，同時，企業(yè)轉(zhuǎn)制本身又成為內(nèi)部人侵蝕國有資產(chǎn)的新的機(jī)會。中國的企業(yè)轉(zhuǎn)制案例說明，如果私有化是在既定的企業(yè)治理結(jié)構(gòu)和政府權(quán)力結(jié)構(gòu)下進(jìn)行的，任何轉(zhuǎn)制方式都是被內(nèi)部人選擇的，那么，就不可避免地會出現(xiàn)企業(yè)管理者和政府官員合謀分享企業(yè)轉(zhuǎn)制的“剩余”的腐敗現(xiàn)象。反過來說，并不是離開了腐敗，企業(yè)的私有化就無法實現(xiàn)，只要企業(yè)轉(zhuǎn)制后效率的提高足夠大，那么轉(zhuǎn)制就仍然是帕累托改進(jìn)。但是，當(dāng)企業(yè)轉(zhuǎn)制的“效率剩余”并不高時，腐敗卻可能成為推動企業(yè)轉(zhuǎn)制的力量。

　　在企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)和政府權(quán)力結(jié)構(gòu)給定的條件下，私有化的方式是內(nèi)生地被企業(yè)管理者和政府官員共同選擇的，因此，不能簡單地希望一種私有化方式可以消除另一種方式所可能伴隨著的腐敗現(xiàn)象。即使采用拍賣的形式，在存在內(nèi)部人控制和信息嚴(yán)重不對稱的條件下，國有企業(yè)的資產(chǎn)流失也不一定能夠被有效地遏止。尋租與腐敗的制度根源乃是公有企業(yè)制度和缺乏權(quán)力約束與制衡的制度，轉(zhuǎn)型經(jīng)濟(jì)中公有企業(yè)私有化過程集中地體現(xiàn)了腐敗的根源，也從一個側(cè)面說明了充分競爭市場的重要性。防止企業(yè)私有化過程中出現(xiàn)腐敗的關(guān)鍵在于“完全的透明，并且要求所有行為都應(yīng)有完全的合理性和備案”（Wiehen，2004），而這恰恰是中國當(dāng)前所缺乏的。

　　企業(yè)轉(zhuǎn)制過程是短期內(nèi)的平等與長期內(nèi)的效率之間的權(quán)衡，如果簡單地以私有化的終止來消除企業(yè)轉(zhuǎn)制過程中的腐敗，那么，社會所面臨的代價就是國有企業(yè)的低效率和隱性的資產(chǎn)侵蝕持續(xù)地存在下去。企業(yè)的轉(zhuǎn)制是企業(yè)管理者和政府官員共同分享企業(yè)轉(zhuǎn)制的剩余的過程，而職工的利益只能是不低于轉(zhuǎn)制前的狀態(tài)。

　　因此，企業(yè)的轉(zhuǎn)制必然加劇收入不平等。同時，企業(yè)的轉(zhuǎn)制的確能夠提高企業(yè)的效率，如果要效率，又不改革既有的權(quán)力結(jié)構(gòu)，就必須接受收入不平等的代價。

　　這其中蘊(yùn)含了一個深刻的道理，在中國這樣的轉(zhuǎn)型經(jīng)濟(jì)的企業(yè)轉(zhuǎn)制中，權(quán)力結(jié)構(gòu)不變、效率和公平這三個目標(biāo)是不可能兼得的。

　　企業(yè)轉(zhuǎn)制中不平等和腐敗的根源并不在于轉(zhuǎn)制本身，而在于公有企業(yè)制度確立時對于私有產(chǎn)權(quán)的消滅。歷史證明，人類試圖通過企業(yè)公有化來促進(jìn)平等的理想所付出的代價是巨大的，它或者表現(xiàn)為國有企業(yè)的低效率和隱性資產(chǎn)侵蝕，或者表現(xiàn)為企業(yè)轉(zhuǎn)制時的腐敗和不平等。企業(yè)的轉(zhuǎn)制打碎了公有制的舊夢，歲月在無聲中流淌了半個世紀(jì)，人們轉(zhuǎn)了個圈，又回到了原地。

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　　　　Paying for the Dream of Public Ownership——Case Studies on Corruptionand Privatization in China

　　　　Ming Lu ，Zhao Chen and Shuang Zhang

　　　　Abstract：Corruption in enterprise ownership transformation or privatizationwidely exists over the world.China ‘s enterprise ownership restructuringtranslated implicit loss of public-owned assets in state-owned enterprisesinto explicit corruption during the enterprise restructuring.The corruptionis deeply rooted in the inefficient corporate governance structure，ratherthan enterprise restructuring itself.Although corruption was not avoidedin the enterprise restructuring ，corruption in state-owned enterpriseshas been reduced.Therefore ，the proceeding of enterprise ownership transformationis a tradeoff between short-term equity and long-term efficiency.Underthe existing structures of enterprise management and government powers，enterprise managers are likely to conspire with government officials todecide the way of ownership transformation and share the benefits therefrom.The transformation of ownership will enhance the efficiency of the company.Corruption indeed presses ahead the transformation of company ownership，whereas inequality is also aggravated during the process.Case studiesare provided to demonstrate the relationship between corruption and ownershiptransformation in China.In the enterprise transformation in a transitionaleconomy like China，equity，efficiency and maintaining current structureof power can not be achieved simultaneously.

　　　　Key Words ：Corruption，Privatization ，Efficiency，Inequality

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　　　　*陸銘：復(fù)旦大學(xué)經(jīng)濟(jì)系，上海，200433，lm@fudan.edu.cn；
陳釗：復(fù)旦大學(xué)中國社會主義市場經(jīng)濟(jì)研究中心，上海，200433，zhaochen@fudan.edu.cn；
張爽：美國康奈爾大學(xué)經(jīng)濟(jì)系，Cornell University，Ithaca，NY14853.作者感謝2008年度教育部哲學(xué)社會科學(xué)研究重大課題攻關(guān)項目《我國目前社會階層狀況研究》（08JZD0024）、上海市重點學(xué)科建設(shè)項目（B101）的資助。感謝張晏在訪問國有資產(chǎn)管理委員會的過程中提供的幫助，感謝王永欽、張濤、邵挺等人的討論。文章中一切可能的錯誤由作者負(fù)責(zé)。

　　　　[①]引自桂勇（2006）。這本書告訴我們，在當(dāng)時，企業(yè)向公有制的轉(zhuǎn)制并非真的是企業(yè)家自愿，而是因為在國家壟斷市場的情況下，私有企業(yè)已經(jīng)無法生存。

　　　　[②]有很多經(jīng)濟(jì)學(xué)家認(rèn)為，公用事業(yè)的私有化也可以改進(jìn)效率（例如Hartet al.，1997），也有經(jīng)濟(jì)學(xué)家指出，私有化對于公用事業(yè)的效率與公平來說存在著很大的局限（von Weizs ？cker et al.，2005）。

　　　　[③]費(fèi)方域（1996）曾經(jīng)將國有企業(yè)的內(nèi)部人控制現(xiàn)象歸結(jié)為八個方面：1.過分的在職消費(fèi)；
2.信息披露不規(guī)范，既不及時，又不真實，報喜不報憂，隨意進(jìn)行會計程序等“技術(shù)處理”，甚至對重大經(jīng)營活動也不作出應(yīng)有的解釋；
3.短期行為，不是考慮企業(yè)的長期利益和發(fā)展，考慮企業(yè)資產(chǎn)的保值和增值，而是考慮眼前的成績、地位和利益，并不惜以后者損害前者；
4.過度投資和耗用資產(chǎn)；
5.工資、獎金、集體福利等收入增長過快，侵占利潤；
6.轉(zhuǎn)移國有資產(chǎn)；
7.置小股東的利益和聲音于不顧；
8.不分紅或少分紅，大量拖欠債務(wù)，甚至嚴(yán)重虧損。其中，有幾項都是內(nèi)部人對國有資產(chǎn)的侵蝕。

　　　　[④]政府官員也可能會分享企業(yè)轉(zhuǎn)制時的“效率剩余”（陳釗、陸銘，2005），這部分理應(yīng)由企業(yè)家所得的利益分享是否構(gòu)成腐敗取決于我們?nèi)绾卫斫庹�府�?quán)力的性質(zhì)。如果按一般的理解，政府官員做任何事都是在行使公權(quán)，因此，由此得到的收入都不應(yīng)為私人占有，這時，“效率剩余”被政府官員分享也構(gòu)成腐敗。但是，從經(jīng)濟(jì)學(xué)視角來看，允許政府官員在服務(wù)于私人部門時分享一定的剩余，可以提高官員服務(wù)于私人部門的激勵。在中國，實事上政府官員也的確在服務(wù)于企業(yè)家的同時，以隱性的形式分享著其中的剩余。(點擊此處閱讀下一頁)

　　這種分享是否合法已經(jīng)超出了本文討論的范疇，也不影響本文的分析。

　　　　[⑤]鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)的轉(zhuǎn)制主要是在“效率剩余”足夠大的條件下發(fā)生的（陳釗、陸銘，2005）。

　　　　[⑥]也許以既有的權(quán)力結(jié)構(gòu)是否被突然打破為標(biāo)準(zhǔn)，可以區(qū)分“革命”與“改革”。但在“改革”的過程，也可以進(jìn)行漸進(jìn)的權(quán)力結(jié)構(gòu)調(diào)整。

　　　　[⑦]原有國有企業(yè)的權(quán)力結(jié)構(gòu)的低效率特征對于我們所分析的腐敗問題是非常重要的。反過來說，如果原有的國有企業(yè)管理者是完全在效率原則下選拔的，而國有企業(yè)管理者的收入又長期被壓低，那么，轉(zhuǎn)制時國有資產(chǎn)的價值低估，在一定程度上就可以被視為管理者歷史貢獻(xiàn)的補(bǔ)償。恰恰是因為國有企業(yè)原有的管理者選拔本身就不完全符合效率原則，因此，轉(zhuǎn)制時國有資產(chǎn)的價值低估就更可能是腐敗的表現(xiàn)。

　　　　[⑧]資料來源：人民網(wǎng)“監(jiān)管缺失導(dǎo)致腐敗家天下，國企貪污窩案暴露問題”，2005年2月3日，http://news.163.com.

　　　　[⑨]資料來源：根據(jù)邵挺的調(diào)研資料整理。

　　　　[⑩]這個合作博弈的結(jié)構(gòu)類似于Shleifer and Vishny （1994）、陸銘（2003）和陳釗、陸銘（2005）中所采取的企業(yè)與政府官員分享利益的納什談判博弈。

　　　　[11]之所以給“公開拍賣”四個字打上引號，是因為中國式的企業(yè)拍賣往往是被內(nèi)部人控制的拍賣，而不是教科書里完全競爭意義上的拍賣。

　　　　[12]Kaufmann and Siegelbaum（1997）在轉(zhuǎn)型經(jīng)濟(jì)的背景下討論了六種私有化形式引起腐敗的可能性，分別是基于票證的大規(guī)模私有化（voucher-basedmass privatization），清算（liquidation ），基于資本市場的私有化（capitalmarket-based privatization），招投標(biāo)出售（tenders and trade sales ），管理層和雇員收購（management-employee buy-out ，MEBOs ），自發(fā)的私有化（spontaneous privatization ）。他們從私有化的速度、管理層的決斷能力、透明度和信息、獨立的監(jiān)管等四個維度進(jìn)行評估，認(rèn)為上述六種私有化方式引致腐敗的可能性是依次越來越大的。我們不妨對這一結(jié)論換一種理解方式：企業(yè)管理者和政府官員對企業(yè)的實際控制力越強(qiáng)，越是傾向于選擇腐敗可能性更大的私有化方式。

　　　　[13]資料來源：中國新聞網(wǎng)“企業(yè)轉(zhuǎn)制國資為何流失？貪官四大伎倆遭到曝光”，2003年09月01日，http://news.tom.com.

　　　　[14]汪偉、金祥榮、汪淼軍（2006）從理論上討論了管理層在實施MBO 之前有意惡化企業(yè)績效的可能，林海濤（2005）根據(jù)對上市公司的數(shù)據(jù)分析，發(fā)現(xiàn)實施MBO 之前，企業(yè)經(jīng)營績效普遍惡化。劉亞錚、劉毅（2005）借助案例分析，指出了MBO 前企業(yè)被通過利潤轉(zhuǎn)移、虛減利潤和資產(chǎn)等手段而惡化財務(wù)表現(xiàn)的事實。

　　　　[15]資料來源：21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道“腐敗多米諾，億嘉改制破產(chǎn)與臺州肅貪風(fēng)暴”，2003年03月25日，http://media.163.com.

　　　　[16]根據(jù)作者的調(diào)研整理。

　　　　[17]資料來源一：21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道“浪潮集團(tuán)MBO 成既成事實1.5億資產(chǎn)賣出白菜價”，2005年01月08日，http://www.sina.com.cn；
資料來源二：電腦商情報“綜述：浪潮沉默中的3年瘋狂”，2005年03月14日，http://www.sina.com.cn.

　　　　[18]資料來源：根據(jù)作者的調(diào)研整理。

　　　　[19]資料來源：同案例二。

　　　　[20]資料來源：同案例二。

　　　　[21]根據(jù)作者的調(diào)研整理。

　　　　[22]資料來源：同案例二。

　　　　[23]資料來源：檢察日報正義網(wǎng)“從三起案件揭開國有資產(chǎn)流失黑幕”，2003年4月02日。

　　　　[24]資料來源：根據(jù)作者的調(diào)研整理。

　　　　原載《南京大學(xué)學(xué)報》2009年第2期，49-60頁。（《高等學(xué)校文科學(xué)術(shù)文摘》2009年第3期轉(zhuǎn)載）

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