摘要：上海上上不銹鋼管公司向北美薩勒姆鋼鐵公司出售不銹鋼管供其在美國轉售，后因質量問題，薩勒姆公司在其住所地美國新澤西州聯(lián)邦地方法院對上上公司提起訴訟。上上公司依《聯(lián)邦民事訴訟規(guī)則》第12(b)(2)條提起撤案動議，認為法院不具有屬人管轄權，請求駁回原告起訴。法院認為上上公司與新澤西州問存在最低聯(lián)系、且對其行使管轄權不違反傳統(tǒng)的公平與實質正義觀念，因此，法院駁回了上上公司的撤案動議。本文介紹了該案的基本案情、歸納了法院的裁決理由、并對本案作了簡要評析。
　　關鍵詞：屬人管轄權；長臂管轄權；最低聯(lián)系
　　中圖分類號：DF961 文獻標識碼：A 文章編號：1006-1894(2009)04-0020-06
　　
　　2009年6月11日，美國新澤西州聯(lián)邦地方法院作出裁決：被告上海上上不銹鋼管公司與新澤西州間存在最低聯(lián)系，且對其行使管轄權不違反傳統(tǒng)的公平與實質正義觀念，因此，法院認定對上海上上不銹鋼管公司具有屬人管轄權，駁回了上海上上不銹鋼管公司的撤案動議。
　　
　　一、基本案情
　　
　　原告北美薩勒姆鋼鐵公司(以下稱“薩勒姆公司”)是一家在新澤西州成立的有限責任公司，總部在新澤西州百賽克郡。該公司從事進口、供應各類鑄鋼管、鋼管及相關產品業(yè)務。
　　2005年3月，薩勒姆公司代表來到中國，與幾家中國鋼廠的相關人員協(xié)商購買不銹鋼管以在美國轉售事宜。期間，薩勒姆公司代表會見了上上公司人員，相互探討了上上公司“在不銹鋼管方面的生產能力、生產線、及價格結構，薩勒姆公司進口不銹鋼管并通過美國基地公司進行轉售的業(yè)務�！彼_勒姆公司隨后向上上公司下訂單購買不銹鋼管并要求運至美國。
　　2006年，薩勒姆公司向上上公司下訂單購買500 000磅以上的不銹鋼管，以滿足格林維爾鋼管公司(以下稱“格林維爾公司”)的購買要約。
　　2006年下半年，格林維爾公司稱上上公司鋼管出現越來越多的質量問題。薩勒姆公司遂修改了其與上上公司之間的訂單，要求所有鋼管在裝運前均需經超聲波檢驗。
　　2006年下半年，薩勒姆公司同時向普利茅斯鋼管公司(以下稱“普利茅斯公司”)轉售鋼管。
　　2007年5月，格林維爾公司通知薩勒姆公司：上上公司的鋼管仍存在質量問題。格林維爾公司總裁隨后通知薩勒姆公司：由于“嚴重(質量)問題”，將停止使用上上公司生產的鋼管。
　　2007年5月23日，普利茅斯公司通知薩勒姆公司：上上公司鋼管存在質量問題。隨后，薩勒姆公司就轉售給普利茅斯公司的鋼管質量問題向上上公司遞交了兩份“客戶投訴索賠報告”。
　　2007年6月6日，上上公司上海地區(qū)銷售經理余先生以郵件告知薩勒姆公司新澤西州代表：經其與上上公司總裁季先生商議，他和季總裁將親抵美國作進一步的調查。后來，薩勒姆公司收到上上公司寄來的“質量問題報告”，上上公司表示：“我們對未能預見的質量問題表示遺憾，我方將到用戶現場核查問題并以最佳方式解決問題。”
　　2007年6月29日，季總裁和余經理抵至新澤西州百賽克郡薩勒姆公司辦事處，就上上公司未能對鋼管進行超聲波檢驗事宜進行協(xié)商。二人承諾一旦返回中國就立即對鋼管質量進行調查。
　　2007年7月20日，余經理向新澤西州薩勒姆公司代表發(fā)送郵件，并代表季總裁就缺陷鋼管事項附函一封。該函聲稱：上上公司將承擔因缺陷鋼管所引起的損失，公司將重組質量部門并解雇對檢驗失敗負有責任的人員。
　　2007年9月12日，薩勒姆公司將普利茅斯公司就缺陷鋼管索賠信件轉發(fā)給上上公司。上上公司稱疏忽了該信件。
　　2007年9月19日，薩勒姆公司就轉售給格林維爾公司的缺陷鋼管質量問題向上上公司遞交了一份“客戶投訴索賠報告”。
　　2008年9月26日，薩勒姆公司向新澤西州聯(lián)邦地方法院遞交了起訴書，就上上公司違約、欺詐、疏忽的失實陳述和侵害合同的行為提起索賠。
　　隨后，上上公司依美國《聯(lián)邦民事訴訟規(guī)則》第12(b)(2)條提起撤案動議，認為法院不具有屬人管轄權，請求駁回原告起訴。
　　2009年6月11日，美國新澤西州聯(lián)邦地方法院(以下稱“新澤西州法院”)駁回了上上公司的撤案動議，裁定對本案具有管轄權。
　　
　　二、法院分析
　　
　　被告提起的撤案動議是否成立，即新澤西州法院對本案是否具有屬人管轄權，這涉及到舉證責任與屬人管轄權問題。新澤西州法院對本案分析如下：
　　(一)舉證責任問題
　　根據Toys“R”Us，Inc，V，Step Two，s，A，案的裁決，“當被告認為法院不具有屬人管轄權而提起撤案動議時，法院應首先接受原告指控為真實并將爭議事實作有利于原告的解釋�！比欢�，根據Carteret Say，Bank v，Shushan案的裁決，當被告提起管轄權抗辯時，原告有義務舉證證明法院具有管轄權。另根據Mellon Bank(East)PSFS，Nat’l Ass’n v，Farino案的裁決，“若原告證明被告與法院地間存在合理、特定、充分聯(lián)系”，原告即完成了舉證責任。
　　就本案來講，被告上上公司根據《聯(lián)邦民事訴訟法規(guī)則》第12(b)(2)條提起抗辯，具體內容如下：其與新澤西州之間無充分聯(lián)系，從而不能滿足憲法相關要求，因為其與薩勒姆公司和新澤西州間的交易僅為“單獨、偶然事件”、僅為其全部業(yè)務中的“很小部分”，且其未在新澤西州招攬生意或維持營業(yè)。因此，法院對上上公司無屬人管轄權。
　　在上上公司對管轄權提起抗辯的情況下，原告薩勒姆公司有義務證明上上公司與新澤西州間存在合理、特定、充分聯(lián)系。薩勒姆公司稱：上上公司主動與薩勒姆公司新澤西州代表就合同進行了大量的通信往來；為解決鋼管質量問題，上上公司總裁和銷售經理親抵薩勒姆公司新澤西州辦事處；上上公司與新澤西州薩勒姆公司之間的業(yè)務在上上公司總銷售額中占有重要比重，約為6％；因此，上上公司與新澤西州間存在充分聯(lián)系，法院對上上公司具有管轄權。
　　(二)屬人管轄權問題
　　在Remick v，Manfredy案中，法院認為屬人管轄權可產生于一般管轄權理論(general jurisdiction)或特別管轄權理論(specific jurisdiction)。。就本案來講，上上公司為中國上海一家公司，在新澤西州無辦事處或維持營業(yè)。法院認定上上公司與新澤西州間不存在“持續(xù)、系統(tǒng)”的聯(lián)系，因此，法院將僅探究特別管轄權問題，即法院是否對上上公司具有長臂管轄權(long-arm jurisdiction)。
　　根據IMO Indus，Inc，v，Kiekert AG案的判決，若聯(lián)邦法院尋求對被告行使屬人管轄權，則法院應分兩個步驟作如下分析：首先，法院應運用州長臂法規(guī)決定是否可以行使管轄權；其次，法院應斷定對被告行使屬人管轄權是否違反憲法所要求的正當程序規(guī)則。鑒于新澤西州長臂法規(guī)允許法院在滿足正當程序的限度內行使屬人管轄權，因此，本案法院僅需考慮行使屬人管轄權是否與正當程序規(guī)則相符。
　　根據IMO Indus，，Inc，v，Kiekert AG案與Shaffer v，Heitner案的裁決：法院行使

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