在大股東黃光裕家族給出的最后通牒期限(8月25日)到來前,陳曉為首的國美電器管理層為了掌握決戰(zhàn)的主動權,將國美電器的特別股東大會的日子,定在了9月28日這一法理上的最后時限。
　　8月5日,隨著國美電器宣布起訴大股東黃光裕,一場19個月前就埋下隱患的國美爭奪戰(zhàn)已成為現(xiàn)實:一方是大股東以“國美電器業(yè)績不佳,即將被蘇寧全國超越”為由,要求改組董事局;一方是陳曉為首的董事局開始奮起反擊,過去的19天中,圍繞著事件焦點的各方都通過媒體發(fā)出了自己的聲音。
　　國美電器再次成為輿論的焦點,而且被賦予了更多的政治和民族色彩。
　　有媒體將家族企業(yè)模式與職業(yè)經理人模式的這次決戰(zhàn),比喻成“帝制與共和”的決戰(zhàn),但跟蹤這一事件已長達19個月的筆者,更愿意將其看作是一場聲勢浩大的牌局:一方是拿著一手好牌、卻因幾次戰(zhàn)略失誤導致逐步被動的大股東黃光裕,另一方則是牌很爛、卻奇招頻出逐步占據(jù)上風的陳曉為首的職業(yè)經理人。
　　雖然離決戰(zhàn)還有一個多月時間,但這場世紀牌局似乎已有了初步結果。
　　意外的開局
　　對曾是第三大電器連鎖公司――永樂生活電器創(chuàng)始人的陳曉來說,2005年10月可算是其職業(yè)生涯的轉折點:由于與大摩等投資機構“對賭”失敗,陳曉不得不在2006年初打著迎戰(zhàn)百思買的旗號、開始尋求前5大電器連鎖的交叉換股,在得罪所有永樂管理層和員工的情況下,陳曉最終選擇了投靠昔日的死敵黃光裕,因此得罪了老朋友張大中。
　　對于2006年10月完成了從老板到職業(yè)經理人的身份轉換,只身進入國美電器出任“黃光裕心目中最合適的CEO”,陳曉心中的苦澀也許只有他知道。然而更難的日子還在后面,雖然表面上黃光裕對陳曉禮遇有加,但在國美內部舉目無親、寄人籬下的日子并不好過,而且在強勢的黃光裕的擴張政策面前,陳曉心目中的“內生發(fā)展模式”一直沒有得到重視。
　　相反,國美電器高價收購大中電器,兩次競拍三聯(lián)商社,都讓陳曉感到在國美內部無法施展抱負,而且2008年隨著黃光裕被調查的傳聞開始蔓延,意興闌珊的陳曉,在匆忙中選擇了低價出售近一半的股權,其離開國美的心情也日益加強。
　　然而2008年11月17日,黃光裕的突然被拘并與外界失去聯(lián)系,卻讓陳曉的命運又發(fā)生了一次大轉折。已經無法全身而退的陳曉選擇了留下來,正是這次變化為今天的陳黃牌局埋下了伏筆。
　　2009年11月,接替黃光裕出任國美電器董事局代理主席的陳曉,以及曾被視為黃光�！靶母埂钡某�務副總裁王俊洲、副總裁魏秋立,開始形成國美新的核心三人組。而隨著黃光裕夫婦退出董事局、黃光裕的胞妹黃秀虹(時任國美上海大區(qū)總經理)離開國美管理層出任鵬潤投資董事長,黃光裕家族其實已經暫時離開了國美。
　　雖然王俊洲、魏秋立曾被黃光裕家族委托為黃光裕法定文件的代簽人,而且黃光裕全資控股公司Shinning Crown的代表伍健華出任公司的執(zhí)行董事,但黃光裕的態(tài)度只能通過律師來傳遞,這讓職業(yè)經理人有了掌控公司的機會。
　　在黃光裕出事后,國美的確出現(xiàn)了上市以來面臨的最大困難,按陳曉的說法就是“險象環(huán)生”,銀行一度停止授信,供應商或是出于面子,或是出于對國美余威的懼怕,或擔心蘇寧獨大,雖然表面上繼續(xù)合作,但國美的貨源因為資金短缺也陷入了危機,按照一位分公司經理的說法,各地國美唯一的做法就是“墻墻有洞,墻墻不倒”。
　　然而這種“七個骰子八個碗”的游戲,是很難持續(xù)下去的。陳曉等認識到,必須要引進財務投資者來讓國美渡過危機。在與凱雷、黑石、KKR、貝恩,以及國內的復星、聯(lián)想等投資機構接觸后,最終陳曉為首的管理層選擇了貝恩投資。
　　按照陳曉的說法,“由于大股東表達了維持現(xiàn)有股權比例的強烈愿望,而貝恩又是唯一答應不稀釋大股東股權的機構”,這是“選擇貝恩的主要原因”。然而大股東方面則一直指責“陳曉將其與王俊洲、魏秋立個人的利益和命運與貝恩進行了捆綁”,其目的是“為了控制董事局”。
　　貝恩投資的入股,的確起到了立竿見影的效果,引資也得到投行和投資者的認可,復牌后的國美電器股價飆升,其董事局拋出的家電業(yè)最大規(guī)模的管理層期權激勵(覆蓋105人),也在2009年7月推出。
　　然而這次被管理層看作是照顧公司長遠發(fā)展戰(zhàn)略的核心措施的股權激勵,在大股東看來是陳曉等收買人心的關鍵一步。雙方的矛盾繼續(xù)加深,黃光裕在獄中通過書信,對這次激勵表示了強力反對。
　　隨著黃光裕的案件進入司法程序,已可以與外界聯(lián)系的黃光裕開始對現(xiàn)有董事局的格局表達出強烈不滿,于是2010年初將國美電器以“單位行賄罪”名義拖入自己的個人案件,5月11日突然發(fā)難,否決貝恩投資的3位非執(zhí)行董事人選,讓國美電器面臨24億港元賠償?shù)娘L險。
　　然而這僅僅是個開始,在6月24日陳曉向記者透露通過增發(fā)來稀釋大股東股權,并計劃效仿新浪實施管理層控股的想法后,意識到有可能成為財務投資者危險的大股東,終于在7月19日提出了改組董事局并讓陳曉出局的談判。隨著雙方談判破裂,便出現(xiàn)了8月5日的那一幕。
　　大股東打壞的好牌
　　隨著雙方矛盾的公開化,大股東黃光裕開始通過公開信以及新聞稿等方式,來表達改組董事局的初衷。本來對于手握33.98%股權的大股東來說,只要爭取到兩到三家機構投資者的支持,就有望在其提出的特別股東大會上,獲得50%以上的選票來讓陳曉出局。
　　然而大股東的好牌,卻因為之前的戰(zhàn)略失誤而失去了效力。首先是國美電器5位高管在北京集體亮相、表態(tài)與董事局共進退,按照大股東的理解,這是這些核心管理層“在特殊環(huán)境中表達的言不由衷的話”,而且是“很多人擔心無法在江湖上混而選擇的權宜之計”。
　　然而黃光裕昔日的高壓政策和絕對的家族企業(yè)模式,讓這些進入國美電器10年左右的高管最終站到了陳曉這邊。
　　在黃光裕的全盛時代,包括其妹夫張志銘、原總裁何炬等高管,都曾提出過股權方面的要求,但這在堅持家族企業(yè)管理模式的黃光裕看來始終是無法接受的,這才出現(xiàn)了何炬離開國美后加盟易好家。然而隨著黃光裕一擲1.8億元收購易好家,沒待多久的何炬再次出局。
　　何炬的命運,讓李俊濤、王俊洲等老臣對黃光裕的做法“敢怒不敢言”,但在管理層激勵成為上市公司普遍采取的有效措施后,這些職業(yè)經理人對管理層激勵的向往依然存在。而黃光裕出事后陳曉與貝恩主導的管理層激勵,的確讓這些高管受益匪淺。隨著副總裁孫一丁進入董事局,王俊洲今年7月出任總裁,這都讓更多的高管站到了大股東的對立面。
　　而黃光裕家族這次提出的兩位董事人選(二妹黃燕虹、私人法律代表鄒曉春),顯然還是希望繼續(xù)家族企業(yè)管理模式,并通過代理人來遙控董事局,這樣的局面是現(xiàn)有管理層無法接受的。
　　其次,黃光裕來在2004-2006年上市后曾多次修改公司章程,核心內容是給予董事局最大的權力,其中包括任命董事、增發(fā)股權、回購股票等,很多內容都是其他公司董事局所不具備的。其目的就是通過絕對控制董事局來影響整個公司,而股東大會其實成為一個無關重要的機構。
　　然而,正是這個昔日成為黃光裕法寶的提議如今成了雙刃劍,在黃光裕失去對董事局的控制力后,他就無法再通過董事局來操控公司。反而陳曉和貝恩投資控制的董事局,可以輕易否決大股東在股東大會上的意志。今年5月11日大股東的代理人在年度股東大會上否決貝恩的非執(zhí)行董事人選,但隨后國美電器董事局卻一致投票通過了對3位非執(zhí)行董事的任命。
　　再次,黃光裕在國美電器上市后先后減持套現(xiàn)180億元,雖然這些行為是法律范圍內正常的市場行為,但卻導致了兩個結果:一是其控股比例從最初的超過60%,下降到目前的33.98%,在貝恩投資這次轉股后將繼續(xù)下降到30%左右,如果國美增發(fā)20%,其將下降到25%以下,很可能淪為失去控制力的財務投資者。
　　其二,黃光裕的多次套現(xiàn),也讓國美電器的中小投資者因其股價停滯不前而抱怨。在A股中小板上市的蘇寧電器復牌價超千元,而國美業(yè)績更好股價表現(xiàn)卻不如蘇寧,黃光裕的個人套現(xiàn)是重要的原因。
　　2008年1-2月,黃光裕用上市公司資金高位回購,讓很多中小投資者跟進買進,結果卻因其出事而被深度套牢;過去19個月中他多次做出對上市公司不利的行為,導致公司股價多次大跌,這些都讓公眾股東和大多數(shù)機構投資者,站到了現(xiàn)有管理層一邊。而陳曉等管理層很好地利用了“黃光裕折扣”,來告訴投資者,“過去19個月每次給公司價值帶來損失的,都是黃光�！薄�
　　此外,在套現(xiàn)后除了將部分資產轉往海外,黃光裕套現(xiàn)的資金大多投向了地產、投資等新業(yè)務,隨著他出事,這部分資產折損大半。而且隨著16.55億港元資產被香港法院凍結,內地案件一審判決的罰金超過11億元,在國美電器醞釀增發(fā)的關鍵時刻,在特別股東大會前爭奪選票的時刻,黃光裕家族卻失去了繼續(xù)參與增發(fā)的資金,其股權被攤薄,似乎已成定局。
　　輿情不利中陳曉的反擊
　　雖然黃光裕的戰(zhàn)略失誤讓其陷入了被動,但在網絡輿情的爭奪中,黃光裕家族的幾封公開信,卻讓其占到了道義的上風。
　　盡管陳曉為首的管理層將黃光裕案件對國美的惡劣影響,以及過去19個月來管理層拯救公司的努力反復解釋,但網絡輿論卻似乎一邊倒地支持黃光裕,將陳曉等管理層看作是逆臣賊子。
　　按照國美電器方面的說法,這不排除黃光裕家族聘用槍手來發(fā)帖影響輿論。但從陳曉一方來說,也的確存在失策之處。
　　粗略來看,在網上支持黃光裕的人無非三類:一是狂熱的愛國主義網民。這些人無論是釣魚島的軍事爭端,還是跨國公司的戰(zhàn)略陰謀,都采取堅決的民族主義態(tài)度。
　　在這些人看來,陳曉與貝恩投資的勾結,目的是“為了搶占中國零售行業(yè)的渠道資源”,陳曉就是“賣國賊”。雖然陳曉方面稱黃光裕此前套現(xiàn)也是“把股權賣給外資機構”,而國美為了上市“早已是100%的外資公司”,但這些都無法改變網民的態(tài)度。
　　二是將黃光裕這個成功打造商業(yè)帝國的來自廣東潮汕的窮小子看作自己奮斗偶像的人。這些人根本不管黃光裕通過什么手段來獲得巨額財富,而又給上市公司帶來怎樣的損害,在他們心目中誰反對黃光裕誰就是對立面。
　　三是中國傳統(tǒng)道義中的君臣之道�！袄习逶儆绣e也是老板,職業(yè)經理人再對也不能陰謀奪取老板的財產”,特別是“趁人之�！钡年悤�,早已被這類網民畫上了白色的京劇臉譜。
　　不過,對于網上的輿論,在通過公開信以及8月23日的新聞通報會公開解釋后,陳曉似乎沒有繼續(xù)解釋的動力。網絡輿論并非意味著最終的選票,陳曉眼前最需要的,是投資者的支持。
　　雖然在5月11日的投票中突然發(fā)難的大股東獲得了微弱優(yōu)勢,但當時的投票率只有62.5%。而且貝恩投資只有0.2%的投票權,董事局獲得了幾乎所有到場的公眾和機構股東的支持,這給了陳曉為首的董事局很大的信心。
　　于是陳曉開始了反擊�！棒~死網不破”的表態(tài),5位高管集體表態(tài),以及向員工發(fā)出的公開信顯然只是開始。8月23日,陳曉一口氣打出了多張關鍵牌,這有可能最終決定這場對決的結果。
　　在國美電器2010年半年報發(fā)布的全國視頻通報會上,陳曉終于露面。除了向投資者交出“利潤率歷史最高”的2010年半年報外,陳曉為首的國美電器董事局還正式宣布,9月28日將召開特別股東大會來審議黃光裕家族提出的包括改組董事局在內的5項動議,并主動宣布重新選舉包括竺稼在內的3位貝恩投資派駐的非執(zhí)行董事。
　　國美內部人士告訴記者,“這是以退為進的策略,主動召開股東大會,以及提出重新選舉非執(zhí)行董事的提議,顯然是現(xiàn)有董事局對勝利的信心所在,而且我們已得到前50大股東99%的支持。”
　　此外,陳曉還打出了“黃光裕折扣”牌。在陳曉給媒體展示的兩張國美電器股價過去兩年的波動圖顯示,其中6次股價大跌,都是因為“大股東被拘、香港被起訴、要求改組董事局”等事件后發(fā)生的。而每次大漲,都是現(xiàn)有董事局“引進貝恩投資、發(fā)行新2014可轉債”等事件發(fā)生的。
　　顯然對于將股價變化當作主要投資參考的投資者來說,這是關鍵的一張牌。目前來看,陳曉的勝算在加大。
　　然而黃光裕家族的代表則表示:“對于董事局和貝恩投資目前的選擇,我們有了充分的準備。我們還有一個多月的時間,依然有信心在股東大會上獲得勝利�！�

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