“獨角獸”企業(yè)回A之路
發(fā)布時間:2018-06-25 來源: 散文精選 點擊:
2月26日,新華社發(fā)文《中國資本市場的“BATJ夢”該圓了》指出,優(yōu)秀的企業(yè)遠(yuǎn)走海外,成為A股市場的一個“痛”。從2000年新浪在美國納斯達(dá)克上市,到2014年9月阿里巴巴在紐約證券交易所上市……十多年間,以百度、阿里巴巴、騰訊、京東為代表的中國互聯(lián)網(wǎng)高科技企業(yè)相繼在美國或香港上市,演繹著“國內(nèi)賺錢、境外分紅”的模式。它們背靠中國市場,利潤、增長主要來自中國,但國人卻很少能享受到它們的增長紅利。
2月28日,有消息稱,證監(jiān)會發(fā)行部對相關(guān)券商做出指導(dǎo),生物科技、云計算、人工智能、高端制造四個行業(yè)的“獨角獸”企業(yè)中符合相關(guān)規(guī)定者可實行即報即審,不用排隊,“兩三個月就能審?fù)辍薄?br> 同日,360公司正式完成回歸A股,周鴻祎敲響了國內(nèi)上市交易的鐘聲。
一時間,獨角獸企業(yè)回歸A股受到熱議。
表態(tài)
兩會期間,有關(guān)境外上市的獨角獸企業(yè)回歸A股的聲音此起彼伏。
3月6日,證監(jiān)會副主席姜洋在經(jīng)濟界別小組討論發(fā)言會上提到下一步證監(jiān)會的工作重點,其中第一點就是以服務(wù)國家戰(zhàn)略和現(xiàn)代化經(jīng)濟體系為導(dǎo)向,深化改革上市發(fā)行制度,深化主板和創(chuàng)業(yè)板改革,加大對“四新”企業(yè)的支持力度。
隨著證監(jiān)會按照黨的十九大精神,支持“新經(jīng)濟”發(fā)展,監(jiān)管層力圖推進(jìn)IPO改革,留住BATJ等境外上市企業(yè)的態(tài)度已經(jīng)十分明確,相關(guān)企業(yè)也就回歸A股的問題相繼表態(tài)。
李彥宏表示,一直希望百度能夠整體在國內(nèi)上市,因為主要的用戶和市場都是在中國,如果主要股東也在中國就是最理想的情況!爱(dāng)年之所以去美國上市,是因為政策不允許,百度的VIE結(jié)構(gòu)從中國的法律來看是一個外資公司。這一問題目前仍然存在著政策的障礙,任何時候政策允許百度回來,我們肯定是希望能夠盡早回到國內(nèi)股市!
網(wǎng)易在美國納斯達(dá)克上市已經(jīng)18年,丁磊表示,當(dāng)然會考慮!皩σ粋在準(zhǔn)備的市場,是隨時可以上市的!
王小川在回答“搜狗會不會考慮回歸A股”的提問時表示,畢竟公司是服務(wù)中國網(wǎng)民的,現(xiàn)在政策也比較支持,公司有在考慮這個事情!八压房春眠@個事情,也有意愿回歸A股,會跟著政策走!
劉強東回應(yīng):“這個事情非常簡單,只要制度允許,我們非常愿意回來A股,F(xiàn)在主要是上市規(guī)則的問題,不是我們的問題!
姚勁波表示,正在與券商、交易所接觸,希望58同城成為第一批從美股回到A股的公司。
攜程投資部人士也回應(yīng)稱,“我們很高興能夠成為首批被提及的互聯(lián)網(wǎng)公司之一。中國是世界上增速最快的在線旅行市場之一,也是攜程的主要客源地。作為中國領(lǐng)先的在線旅行企業(yè),攜程在中國擁有龐大的用戶群。攜程希望更多用戶能在中國資本市場上更便捷地分享攜程快速發(fā)展的收益。我們對此非常期待!
比起上述在美上市的公司,騰訊在香港上市,又在滬港通標(biāo)的里,其本身已經(jīng)很容易在香港和內(nèi)地市場融資。兩會期間,馬化騰并未就回歸表態(tài),3月21日在業(yè)績發(fā)布會上表明態(tài)度:“CDR備受互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)關(guān)注,待條件成熟,騰訊會納入考慮!
如何回A?
中國的互聯(lián)網(wǎng)高科技企業(yè)選擇境外上市出于現(xiàn)實的考量,一方面是因為在A股IPO時間周期長,對企業(yè)的規(guī)模、連續(xù)盈利的要求較高,很多互聯(lián)網(wǎng)科技企業(yè)前期規(guī)模有限,盈利較少甚至還在虧損;另一方面是企業(yè)的投資人多具有外資背景,而為了規(guī)避境內(nèi)法律法規(guī)對特定行業(yè)的外資限制,能夠最大程度地融資,互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)多采用VIE模式,不能在A股上市。
在境外上市的中概股企業(yè)若要回歸A股主要有兩種途徑,一種是私有化退市,回歸國內(nèi)再行IPO或者借殼重組上市;另一種是通過發(fā)行CDR。
中概股公司此前多采用前一種方式回歸A股,360即是如此,在美國私有化退市,回歸國內(nèi)借殼江南嘉捷重組上市,此前還有分眾傳媒、巨人網(wǎng)絡(luò),近日藥明康德IPO回歸A股,但這種方式須拆除VIE架構(gòu)。VIE(Variable Interest Entities)即可變利益實體,又稱協(xié)議控制,其本質(zhì)是境外上市主體(一般為開曼群島、維爾京群島等離岸中心注冊的殼公司)在中國境內(nèi)的全資子公司通過一系列的協(xié)議安排,設(shè)定與中國境內(nèi)持牌實際運營實體之間的控制與被控制關(guān)系。拆除VIE涉及到跨境資本流動、回購?fù)顿Y者股份、補交稅金等諸多問題,難度大、耗時久、成本高。此外,科技型企業(yè)為保證創(chuàng)始人和管理層對公司的控制權(quán)采用同股不同權(quán)的方式,百度、阿里巴巴、京東等在美上市的企業(yè)均為同股不同權(quán),與國內(nèi)A股上市同股同權(quán)的要求不符。而發(fā)行CDR可以避免這些問題。
證監(jiān)會副主席閻慶民接受媒體采訪時明確表示,對于海外新經(jīng)濟企業(yè)回歸A股,CDR的方式更合適,這也是國際慣例,可以避免一些法律原則上的不適用。
CDR全稱Chinese Depository Receipt,即中國存托憑證,是指在境外上市公司將部分已經(jīng)發(fā)行上市的股票托管在當(dāng)?shù)乇9茔y行,由中國境內(nèi)的存托銀行發(fā)行、在境內(nèi)A股上市、以人民幣交易結(jié)算、供境內(nèi)投資者買賣的投資憑證。發(fā)行CDR,投資者買賣的對象不是股票本身,而是這種憑證。
存托憑證(DR)可以算是一種主流上市方式,美國有相關(guān)證券法律規(guī)定,在美國上市的企業(yè)注冊地必須在美國,注冊地不在美國的企業(yè),只能采取存托憑證的方式進(jìn)入美國資本市場。因此,百度、京東、阿里巴巴等眾多中概股公司是以發(fā)行ADR的方式在美股上市。中國若采取CDR的方式,互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)回歸A股不需要拆除VIE結(jié)構(gòu),上市手續(xù)簡單,發(fā)行成本低,上市周期大幅縮短。
證監(jiān)會引導(dǎo)新經(jīng)濟獨角獸企業(yè)回歸A股,對新經(jīng)濟表現(xiàn)出前所未有的歡迎和擁抱姿態(tài),表明監(jiān)管層優(yōu)化市場結(jié)構(gòu)的態(tài)度。獨角獸公司回歸中國A股將推動優(yōu)化上市公司,尤其是科技服務(wù)板塊的整體質(zhì)量,同時也有助于更好地形成價值投資理念,吸引更多重視企業(yè)基本面的價值投資人投資A股市場。兩地上市的獨角獸公司可將兩地市場相連接,有利于推進(jìn)A股的國際化、市場化。
但不可忽視的是,境外上市的獨角獸企業(yè)普遍規(guī)模已經(jīng)較大,尤其是像BATJ這些可以稱得上超級獨角獸的企業(yè)規(guī)模更甚,回歸A股短期會對市場帶來一定抽血作用。并且還將面臨CDR的發(fā)行定價、上市之后的同股不同價、企業(yè)監(jiān)管以及法律法規(guī)等問題,都有待解決。
深交所研究所經(jīng)理陳娟表示,從證監(jiān)會高層在公開場合的表態(tài)來看,CDR是新經(jīng)濟企業(yè)回歸A股相對現(xiàn)實的一種選擇。對于CDR,交易所已經(jīng)研究了很長時間,做產(chǎn)品規(guī)則和制度上的準(zhǔn)備,只是一直沒有拋出來,今年條件比較成熟,預(yù)備盡快推出。
據(jù)財新報道,CDR的法律、會計準(zhǔn)則、信息披露等相關(guān)問題其實早已研究過,CDR方案本身已有一定基礎(chǔ)。目前CDR的細(xì)則制定已經(jīng)接近成熟,有望一兩個月內(nèi)出臺。監(jiān)管部門現(xiàn)階段正在研究CDR的實施細(xì)則;CDR落地后,將繼續(xù)深化發(fā)行上市制度改革。而關(guān)于CDR的首批名單,目前比較確定的是阿里巴巴和京東,最快將在6月成行。
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