Compilation of reports 20XX 報 告 匯 編

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　關(guān)于【】公司 之 法 律 盡 職 調(diào) 查 報 告

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　1 致: : 【】公司

　【】公司之法律盡職調(diào)查報告

　敬啟者：

　【】事務(wù)所(以下簡稱“本所”)為向【】公司【】事宜提供法律服務(wù)之目的，對貴司進行了法律盡職調(diào)查。

　本所的法律盡職調(diào)查基于貴司向我們提供的文件、資料以及貴司相關(guān)管理人員口頭介紹的信息。

　鑒于項目的完成系循序漸進的過程，本報告僅為初步性質(zhì)，我們將根據(jù)項目的進展及貴司的實際需要逐步開展進一步調(diào)查，向貴司提供補充調(diào)查報告。

　在提供相關(guān)法律建議時，我們的依據(jù)是中華人民共和國現(xiàn)行有效的法律、法規(guī)、規(guī)章及其他規(guī)范性文件。

　為出具本報告，我們特作如下聲明：

　一、本報告僅依據(jù)其出具日或之前我們所獲知的事實而出具。對其出具日以后可能發(fā)生的法律法規(guī)的頒布、修改、廢止和/或合同主體的變更，我們并不表示任何意見。

　二、本報告僅就法律問題陳述意見，并不作任何商業(yè)判斷或陳述其他方面的意見。

　三、本報告僅供貴司參考之用。

　基于以上的陳述內(nèi)容，我們提交本報告。

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　2

　本盡職調(diào)查報告中簡稱的意義

　本盡職調(diào)查報告中，除非文意另有所指，下列詞語或簡稱具有如下含義：

　中國 指 中華人民共和國，就本律師工作報告而言，不包括香港、澳門和臺灣 本所 指 【】律師事務(wù)所 元、人民幣元 指 中國法定貨幣人民幣元

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　3

　一、基本情況

�。ㄒ唬┕�司基本情況

　【】現(xiàn)持有【】工商行政管理局 2013 年 1 月 7 日核發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》（注冊號【】）。

　名稱

　住所

　法定代表人

　注冊資本

　實收資本

　公司類型

　經(jīng)營范圍

　成立日期

　營業(yè)期限

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　4

�。ǘ�）公司股東及股權(quán)結(jié)構(gòu)

　 現(xiàn)【】全體股東的股東均已在【】股權(quán)托管中心辦理了股權(quán)托管。2011 年 1 月 20 日，【】股權(quán)托管中心向【】核發(fā)了《股權(quán)證持有卡》。上述股份增發(fā)的具體情況詳見本《盡職調(diào)查報告》之“二、公司的設(shè)立及歷史沿革”。

　1. 【】

　【】，男，漢族，1972 年 6 月 15 日出生，中國國籍，住址為【】。

　2. 【】

　【】，男，漢族，1954 年 3 月 3 日出生，中國國籍，住址為【】。

　3. 【】公司

　【】公司成立于 2003 年 10 月 23 日，注冊號為【】，住所為【】，法定代表人【】，公司類型為有限責(zé)任公司，注冊資本人民幣 3,240 萬元，實收資本人民幣 3,240 萬元，經(jīng)營范圍為“對工業(yè)、農(nóng)業(yè)、房地產(chǎn)業(yè)投資（國家有專項規(guī)定的項目經(jīng)審批后或憑有效地許可證方可經(jīng)營）”。【】現(xiàn)持有公司 4,000 萬股股份，占總股本的 62.21%。

　4. 【】公司

　【】公司成立于 1999 年 11 月 1 日，注冊號為【】，住所為【】，法定代表人【】，公司類型為有限責(zé)任公司（國有獨資），注冊資本人民幣 100 億元，實收資本人民幣 100 億元，經(jīng)營范圍為“收購并經(jīng)營中國工商銀行剝離的不良資產(chǎn)；債務(wù)追償，資產(chǎn)置換、轉(zhuǎn)讓與銷售；債務(wù)重組及企業(yè)重組；債債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)及階段性持股，資產(chǎn)證券化；資產(chǎn)管理范圍內(nèi)的上市推薦及債券、股票承銷；直接投資；發(fā)行債券，商業(yè)借款；向金融機構(gòu)借款和向中國人民銀行申請再貸款；投資、財務(wù)及法律咨詢與顧問；資產(chǎn)及項目評估；企業(yè)審計與破產(chǎn)清算；經(jīng)金融監(jiān)管部門批準(zhǔn)的其他業(yè)務(wù)。”【】現(xiàn)持有公司 100 萬股股份，占總股本的 1.56%。

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　5 二、公司的設(shè)立及歷史沿革

�。ㄒ唬�2 1992 年 年 4 4 月設(shè)立

　【】前身為中外合資企業(yè)【】，成立于 1992 年 4 月 8 日。

　1992 年 3 月 6 日，【】與【】公司簽訂《合資經(jīng)營企業(yè)合同》及《合資企業(yè)章程》，約定共同投資興辦合資經(jīng)營企業(yè)。

　1992 年 3 月 28 日，【】市外商投資工作委員會作出“【】號”《市外資委辦公室關(guān)于合資經(jīng)營【】公司可行性研究報告、合同、章程及董事會成員的批復(fù)》，批準(zhǔn)了【】的項目可行性研究報告、合營公司合同、章程及董事會成員名單。同日，【】市人民政府頒發(fā)了【】號《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)批準(zhǔn)證書》，批準(zhǔn)的企業(yè)名稱為【】公司（英文名稱【】），地址為【】，合資者為【】、【】，投資總額人民幣一百八十萬元，合資年限為十二年，經(jīng)營范圍為【】。

　1992 年 4 月 8 日，國家工商總局核發(fā)了注冊號為【】《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，核準(zhǔn)的企業(yè)名稱為【】公司（英文名稱【】），地址為武漢市武昌區(qū)武珞路 230 號，企業(yè)類別為合資經(jīng)營，經(jīng)營范圍為【】，注冊資本為人民幣一百八十萬元，有效期自 1992 年 4 月 8 日至 2004年 4 月 8 日。

　1993 年 2 月 1 日，【】會計師事務(wù)所出具【】號《驗資報告》,確認(rèn)【】截止 1992 年 12月 1 日的實收資本額為人民幣一百八十萬元整，占注冊資本總額的 100%，其中【】投資人民幣 88.2 萬元，占注冊資本的 49%，【】投資 139,445.46 美元和港幣 212,294 元，折合人民幣 91.8 萬元。

　（二）2 2012 年 年 2 12 月的變更經(jīng)營范圍、第一次增資

　2012 年 10 月 25 日，【】與【】簽訂《【】公司新增股份發(fā)行及認(rèn)購協(xié)議》。雙方約定：【】向【】發(fā)行 130 萬股股份，【】的注冊資本由發(fā)行新增股份前的 6,300 萬元增至 6,430萬元�！尽空J(rèn)購 130 萬股，認(rèn)購價格為每股 8.05 元，認(rèn)購價款為 1,046.50 萬元。其中 130萬元計入【】的注冊資本，其余 916.5 萬元計入【】的資本公積。

　2012 年 11 月 8 日，【】召開 2012 年第二次股東大會，通過以下決議：

　1、變更公司經(jīng)營范圍為生物工程產(chǎn)品、凍干粉針劑生產(chǎn)、銷售，本公司產(chǎn)品及技術(shù)進出口業(yè)務(wù)。

　2、對【】定向增發(fā) 130 萬股權(quán)，由其出資人民幣 1,046.5 萬元購買，其中 130 萬元計

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　6 入公司的注冊資本，其余 916.5 萬元計入公司的資本公積�？偣杀居� 6,300 萬股增發(fā)至 6,430萬股。

　3、并同意修改章程中相關(guān)條款。

　2012 年 12 月 6 日，【】會計師事務(wù)所出具【】號《驗資報告》。截至 2012 年 12 月 5 日止，【】已收到【】投資繳納的出資款項 1,046.5 萬元，均為貨幣出資。截至 2012 年 12 月5 日，【】變更后的累計注冊資本人民幣 6,430 萬元，累計股本人民幣 6,430 萬元。

　本次增資后，【】的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

　股東名稱 股份（萬股）

　比例

　2013 年 1 月 7 日，【】市工商行政管理局【】分局核發(fā)了注冊號為【】的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，確認(rèn)了本次變更，登記的注冊資本 6430 萬元，經(jīng)營范圍為“本公司產(chǎn)品及技術(shù)的進出口業(yè)務(wù)。（國家有專項規(guī)定的項目經(jīng)審批后或憑有效的許可證方可經(jīng)營）生物工程產(chǎn)品、凍干、粉針生產(chǎn)、銷售（許可證有效期至 2015 年 12 月 31 日）” 三、公司的業(yè)務(wù)情況

�。ㄒ唬�【】現(xiàn)在具備的各項經(jīng)營資質(zhì)

　公司現(xiàn)在持有【】工商行政管理局【】分局核發(fā)的注冊號為【】的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，經(jīng)營范圍為“本公司產(chǎn)品及技術(shù)的進出口業(yè)務(wù)。（國家有專項規(guī)定的項目經(jīng)審批后或憑有效的許可證方可經(jīng)營）生物工程產(chǎn)品、凍干、粉針生產(chǎn)、銷售（許可證有效期至 2015 年 12月 31 日）” 公司現(xiàn)在持有【】市質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局頒發(fā)的代碼為 72466703-8 的《中華人民共和國組織機構(gòu)代碼證》，有效期自 2012 年 8 月 14 日至 2016 年 8 月 13 日。

　公司現(xiàn)持有【】國家稅務(wù)局、【】地方稅務(wù)局 2013 年 1 月 18 日頒發(fā)的編號為【】號《稅

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　7 務(wù)登記證》，登記為增值稅一般納稅人。

　公司現(xiàn)在持有【】2011 年 1 月 1 日頒發(fā)的編號為【】的《中華人民共和國藥品生產(chǎn)許可證》，生產(chǎn)地址為【】，生產(chǎn)范圍為凍干粉針劑，有效期至 2015 年 12 月 31 日。

　公司現(xiàn)持有國家食品藥品監(jiān)督管理局 2011 年 3 月 23 日頒發(fā)的證書編號為【】的《中華人民共和國藥品 GMP 證書》，認(rèn)證范圍為凍干粉針劑，有效期至 2013 年 12 月 31 日；以及國家食品藥品監(jiān)督管理局 2009 年 3 月 25 日頒發(fā)的證書編號為【】的《中華人民共和國藥品GMP 證書》，認(rèn)證范圍為注射用抗乙型肝炎轉(zhuǎn)移因子（凍干粉針劑），注射用鼠神經(jīng)生長因子（凍干粉針劑），有效期至 2014 年 3 月 25 日。

　（二）【】現(xiàn)有生產(chǎn)品種劑型及文號情況

　序號 藥品名稱 批件號 劑型 藥品批準(zhǔn)文號 有效期 核發(fā)日期 備注 1

　 凍干粉針劑

　20160110 20110111

　 2

　 凍干粉針劑

　20150929 20100930

　 3

　 凍干粉針劑

　20150929 20100930

　 4

　 凍干粉針劑

　20150929 20100930

　 5

　 凍干粉針劑

　20150929 20100930

　 （三）【】須遵守的國內(nèi)藥品管理類主要法律、法規(guī)和規(guī)章

　序號 法律法規(guī)名稱 發(fā)布部門 效力級別 1 中華人民共和國藥品管理法 全國人大常委會 法律 2 中華人民共和國藥品管理法實施條例 國務(wù)院 行政法規(guī) 3 藥品生產(chǎn)監(jiān)督管理辦法 國家食品藥品監(jiān)督管理局（原國家藥品監(jiān)督管理局）

　部門規(guī)章 4 藥品注冊管理辦法 國家食品藥品監(jiān)督管理局（原國家藥品監(jiān)督管理局）

　部門規(guī)章 5 藥品生產(chǎn)質(zhì)量管理規(guī)范 國家衛(wèi)生和計劃生育委員會（原衛(wèi)生部）

　部門規(guī)章 6 藥品經(jīng)營質(zhì)量管理規(guī)范 國家衛(wèi)生和計劃生育委員會（原衛(wèi)生部）

　部門規(guī)章 7 藥物臨床試驗質(zhì)量管理規(guī)范 國家食品藥品監(jiān)督管理局（原國家藥品監(jiān)督管理局）

　部門規(guī)章

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　8 8 藥品流通監(jiān)督管理辦法 國家食品藥品監(jiān)督管理局（原國家藥品監(jiān)督管理局）

　部門規(guī)章 四、公司的主要財產(chǎn)

�。ㄒ唬┩恋�、房產(chǎn)的情況

　【】現(xiàn)持有【】號《房屋所有權(quán)證》，房屋所有權(quán)人為【】，座落于【】，設(shè)計用途為辦公、工、交、倉，建筑面積合計 16,420.47 平方米。

　【】現(xiàn)持有的【】號《國有土地使用證》，土地使用權(quán)人為【】公司，座落于【】，地類（用途）為工業(yè)用地，土地使用權(quán)總面積為 130127.06 平方米，使用期限至 2043 年 11 月11 日止，發(fā)證日期為 2002 年 6 月 11 日。

　（二）在建工程

　【】現(xiàn)正在自有土地上建設(shè)綜合制劑車間。根據(jù)該工程《建設(shè)工程項目報建表》，登記的工程編號為 42019720120316001，工程名稱為綜合制劑車間建設(shè)項目，工程地點為【】。該工程已于 2012 年 9 月 5 日取得【】號《建設(shè)工程規(guī)劃許可證》、2011 年 5 月 30 日取得編號為【】號《建設(shè)用地規(guī)劃許可證》、2012 年 9 月 24 日取得編號為【】的《建筑工程施工許可證》。2012 年 10 月 22 日【】市環(huán)境保護局辦公室已出具【】號《市環(huán)保局關(guān)于【】建設(shè)項目環(huán)境影響報告書的批復(fù)》。2012 年 9 月 5 日，【】與【】公司簽訂了《湖北省建設(shè)工程施工合同》。

�。ㄈ�）【】擁有無形資產(chǎn)的情況

　1. 商標(biāo)

　（1）國內(nèi)商標(biāo) 根據(jù)公司提供的資料，【】在中國大陸取得了 6 項注冊商標(biāo)，詳細(xì)信息如下：

　序號

　注冊號

　標(biāo)志

　類別

　申請人/ /

　權(quán)利人

　取得

　方式

　申請

　日期

　注冊

　有效期

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　9 序號

　注冊號

　標(biāo)志

　類別

　申請人/ /

　權(quán)利人

　取得

　方式

　申請

　日期

　注冊

　有效期

　1

　2

　3

　4

　5

　2. 專利

　根據(jù)公司提供的資料，【】公司已取得 3 項發(fā)明專利，具體如下：

　序號

　專利號

　專利名稱

　專 利類 型

　專 利權(quán) 人

　專利權(quán)期限

　1

　2

　3

　根據(jù)公司提供的資料及本所律師核查，【】未在其主要財產(chǎn)的所有權(quán)或使用權(quán)上設(shè)定抵押或擔(dān)保。

�。ㄋ模�

　【】

　的租賃房屋情況

　2009 年 12 月 22 日，【】與【】公司簽訂《廠房租賃合同》，【】向【】出租【】的廠房，建筑面積為 4162.33 平方米。廠房用于生產(chǎn)、經(jīng)營，租賃期限為 2010 年 1 月 1 日起至 2019年 12 月 30 日止，月租金為 6.6 萬元。

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　10 六、重大債權(quán)債務(wù)

　（一）借款合同

　2012 年 11 月 5 日，【】與【】銀行開發(fā)區(qū)支行簽訂合同編號為“B029001200BO”的《流動資金借款合同》，借款期限為自貸款發(fā)放日起 1 年，借款金額為人民幣 2,000 萬元，利率為借款期限對應(yīng)檔次的中國人民銀行基準(zhǔn)貸款利率上浮 20%。

�。ǘ�）技術(shù)開發(fā)合同

　2012 年 3 月 9 日，【】與【】公司（以下簡稱“【】”）簽訂《技術(shù)開發(fā)合同》，【】委托【】進行聚乙二醇化重組人睫狀神經(jīng)營養(yǎng)因子注射液的研究開發(fā)工作，【】協(xié)助【】獲得聚乙二醇化重組人睫狀神經(jīng)營養(yǎng)因子注射液臨床批件�！尽肯碛芯垡叶�醇化重組人睫狀神經(jīng)營養(yǎng)因子注射液的技術(shù)成果和該藥品的所有權(quán)及使用權(quán)，【】應(yīng)將與本項目有關(guān)的專利權(quán)按本合同約定轉(zhuǎn)讓給【】。合同期限為 2012 年 3 月 9 日至 2017 年 3 月 9 日

　八、組織結(jié)構(gòu)及公司治理情況

�。ㄒ唬┕�司組織結(jié)構(gòu)圖

　股東大會總經(jīng)理董事會監(jiān)事會技術(shù)總監(jiān) 副總經(jīng)理 財務(wù)總監(jiān) 副總經(jīng)理質(zhì)保部物資部生產(chǎn)部工程部財務(wù)部綜合部技術(shù)中心營銷中心營銷總監(jiān) 副總經(jīng)理證券部股東大會總經(jīng)理董事會監(jiān)事會技術(shù)總監(jiān) 副總經(jīng)理 財務(wù)總監(jiān) 副總經(jīng)理質(zhì)保部物資部生產(chǎn)部工程部財務(wù)部綜合部技術(shù)中心營銷中心營銷總監(jiān) 副總經(jīng)理證券部 （二）股東大會

　根據(jù)公司現(xiàn)行有效的公司章程，股東大會為公司權(quán)力機構(gòu)，公司股東大會現(xiàn)有自然人股

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　11 東【】名，法人股東【】名。公司的股東具體情況詳見本《盡職調(diào)查報告》“一、基本情況”。

�。ㄈ�）董事會

　公司董事會為股份公司的決策機構(gòu)，向股東大會負(fù)責(zé)并報告工作。根據(jù)《公司章程》的規(guī)定，董事會由 5 名董事組成，由股東大會選舉和更換；董事任期 3 年，可連選連任；董事會設(shè)董事長 1 名。

　各董事簡歷如下：

�。ㄋ模┍O(jiān)事會

　公司監(jiān)事會負(fù)責(zé)監(jiān)督檢查公司的財務(wù)狀況，對董事、總經(jīng)理及其他高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)進行監(jiān)督，維護公司和股東利益。監(jiān)事列席董事會會議。

　監(jiān)事會由 3 名監(jiān)事組成，其中 1 名為監(jiān)事會主席，監(jiān)事由股東代表和公司職工代表擔(dān)任，股東代表監(jiān)事由股東大會選舉和更換；職工代表監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生和更換，公司職工代表擔(dān)任的監(jiān)事不少于監(jiān)事人數(shù)的三分之一；監(jiān)事任期 3 年，可連選連任。

　各監(jiān)事簡歷如下：

�。ㄎ澹└呒壒芾砣藛T

　公司設(shè)總經(jīng)理 1 名，對董事會負(fù)責(zé)，主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作；現(xiàn)有副總經(jīng)理 2名�？偨�(jīng)理由董事會聘任或解聘，每屆任期 3 年，連聘可以連任；總經(jīng)理列席董事會會議。

　各高級管理人員簡歷如下：

　十、公司的稅務(wù)

　（一）主要稅種及稅率

　稅種 計稅依據(jù) 稅率 增值稅（一般納稅人）

　銷項稅額-進項稅額 17% 增值稅（簡易征收）

　銷售收入 6% 營業(yè)稅 營業(yè)收入 5% 城市維護建設(shè)稅 應(yīng)納流轉(zhuǎn)稅額 7%

　報告文檔·借鑒學(xué)習(xí)

　12 教育費附加 應(yīng)納流轉(zhuǎn)稅額 3% 堤防費 應(yīng)納流轉(zhuǎn)稅額 2% 地方教育附加 應(yīng)納流轉(zhuǎn)稅額 2% 企業(yè)所得稅 應(yīng)納流轉(zhuǎn)稅額 15% （二）稅收優(yōu)惠

�。�1）【】自 2011 年 10 月 13 日取得編號為 GF201142000066 的高新技術(shù)企業(yè)證書，根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》（以下簡稱“《企業(yè)所得稅法》”）第 28 條的規(guī)定，適用 15%的優(yōu)惠稅率； （2）根據(jù)《企業(yè)所得稅法》第 30 條第 1 款及《中華人民共和國企業(yè)所得稅法實施條例》第 95 條規(guī)定，【】研究開發(fā)新技術(shù)、新產(chǎn)品、新工藝所發(fā)生的研究開發(fā)費，未形成無形資產(chǎn)計入當(dāng)期損益的，在按照規(guī)定據(jù)實扣除的基礎(chǔ)上加計 50%扣除。

　十一、勞工政策

�。ㄒ唬└鶕�(jù)公司提供的資料，公司現(xiàn)時員工情況如下：

　員工專業(yè)結(jié)構(gòu)

　人數(shù)

　占員工總數(shù)比例（% % ）

　管理人員 11 6% 銷售人員 38 20% 生產(chǎn)人員 83 43% 財務(wù)人員 8 4% 技術(shù)人員 33 17% 其他人員 18 9%

　員工受教育程度

　人數(shù)

　占員工總數(shù)比例（% % ）

　研究生及以上學(xué)歷 8 4% 本科學(xué)歷 54 28% 大專學(xué)歷 84 44% 大專以下學(xué)歷 45 24%

　員工年齡分布

　人數(shù)

　占員工總數(shù)比例（% % ）

　51 歲以上 8 4% 41－50 歲 29 15% 31－40 歲 55 29% 30 歲以下 99 52% 合計 191 100.00% （二）社保及公積金繳費情況

　報告文檔·借鑒學(xué)習(xí)

　13 根據(jù)公司提供的資料，公司 2010-2012 年度為員工足額繳納了各項社會保險。除實習(xí)生、返聘人員及部分第一個月入職的職工未及辦理外，公司為其他全部員工繳納了各項保險及公積金。

　【】

　2012 年 2011 年度 2010 年度 實繳人數(shù) 未繳人數(shù) 實繳人數(shù) 未繳人數(shù) 實繳人數(shù) 未繳人數(shù) 養(yǎng)老保除 174 17 165 7 163 2 醫(yī)療保險 174 17 165 7 163 2 失業(yè)保險 174 17 165 7 163 2 生育保險 174 17 165 7 163 2 工傷保險 174 17 165 7 163 2 住房公積金 169 22 159 13 / / 根據(jù)公司提供的資料，公司為員工繳納社保金額情況如下：

　日期 應(yīng)繳額 實繳額 差額 2010 年合計 1264401.54 1264401.54 0 2011 年合計 1525791.78 1525791.78 0 2012 年合計 1778925.06 1778925.06 0 公司與員工社會保險繳納費用承擔(dān)比例如下：

　繳納項目 繳納比例 單位承擔(dān)費用（每月）

　個人承擔(dān)費用（每月）

　備注 單位 個人 合計 養(yǎng)老保險 21％ 8％ 29％ 813.0×21％＝170.7 813.0×8%=65.0

　失業(yè)保險 2％ 1％ 3％ 813.0×2％＝16.3 813.0×1%=8.1

　工傷保險 1％ 0 1％ 813.0×1％＝8.1 ---

　生育保險 0.7％ 0 7％ 813.0×％＝56.9 ---

　醫(yī)療保險 8％ 2％ 10％ 813.0×8％＝65.0 813.0×2%=16.3 大額 5.0 醫(yī)療保險細(xì)則詳見《社會基本醫(yī)療保險手冊》 合計 39％ 11％ 50％ 317.0 94.4

　報告文檔·借鑒學(xué)習(xí)

　14 十二、訴訟、仲裁及行政處罰

　（尚在調(diào)查中）

　十三、需要注意的事項

�。ㄒ唬┕ど虣n案連續(xù)性問題

　經(jīng)本所律師在開發(fā)區(qū)工商行政管理局及【】工商行政管理局核查，公司的工商檔案現(xiàn)在已 2000 年合資轉(zhuǎn)內(nèi)資為分界點，分別獨立存放在市工商局和開發(fā)區(qū)工商局。1992 年至 2000年合資轉(zhuǎn)內(nèi)資前的檔案存放在市工商局，并且登記為“合資企業(yè)已注銷”，開發(fā)區(qū)工商局檔案中則登記為另一個獨立的企業(yè)，但 2000 年變更企業(yè)性質(zhì)并未注銷原來的企業(yè)。

　現(xiàn)在公司正在生產(chǎn)的產(chǎn)品仍然在使用中外合資企業(yè)所取得的批件，因此需要將公司的兩處檔案聯(lián)系在一起，并且從工商局取得公司歷史沿革從 1992 延續(xù)至今的確認(rèn)。

�。ǘ�）無形資產(chǎn)出資問題

　【】1992 年成立時存在無形資產(chǎn)出資 30 萬元，沒有經(jīng)過相關(guān)資產(chǎn)評估。

　根據(jù)《公司法（1999 年修正）》的第二十四條規(guī)定，對作為出資的實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或者土地使用權(quán)，必須進行評估作價。

　（二）整體改制審計、評估和驗資問題

　【】2000 年股改的評估報告為 2000 年 11 月 25 日【】會計師事務(wù)所出具了【】截止 2000年 11 月 1 日《關(guān)于【】公司資產(chǎn)評估結(jié)果的匯總說明》，確認(rèn)經(jīng)評估的凈資產(chǎn)為 6,000 萬元。該評估匯總說明是使用【】號評估報告和【】號《房地產(chǎn)估價報告》。

　【】會計師事務(wù)所有限公司出具的【】號評估報告。該評估報告并非專門股改評估報告，而是【】為了增資對【】的評估報告，該評估報告并未將【】增資后的資產(chǎn)納入評估范圍，評估報告基準(zhǔn)日為 2000 年 9 月 30 日，評估報告基準(zhǔn)日早于股改基準(zhǔn)日 2000 年 11 月 1 日。整體變更以經(jīng)評估后凈資產(chǎn) 6000 萬元入賬。

　房地產(chǎn)估價報告非未本次股改專門出具的評估報告，而是用【】號《房地產(chǎn)估價報告》（評估基準(zhǔn)日為 2000 年 8 月 2 日），是由【】開發(fā)區(qū)人民法院委托，為【】開發(fā)區(qū)農(nóng)行將其轉(zhuǎn)讓給【】的收貸資產(chǎn)提供價值依據(jù)�！尽恳褤�(jù)此報告書的評估值入賬。由于與股改評估基準(zhǔn)日接近，資產(chǎn)的現(xiàn)實使用情況未發(fā)生變化的情況下，該評估報告書中的評估值直接作為擬改制股份公司的資產(chǎn)價值依據(jù)。

　報告文檔·借鑒學(xué)習(xí)

　15 2000 年 11 月 15 日，【】會計師事務(wù)所出具了【】截止 2000 年 10 月 31 日【】號《審計報告》，經(jīng)審計的凈資產(chǎn)為 59,978,320.35 元。

　2000 年 11 月 25 日【】會計師事務(wù)有限公司出具了【】號《驗資報告》，確認(rèn)【】收到其發(fā)起股東投入的股本人民幣 6,000.00 萬元。但該審計報告并未確認(rèn)【】的實收資本是由【】的全部經(jīng)審計的凈資產(chǎn)折股形成。

　此外，上述股改審計、驗資機構(gòu)和評估機構(gòu)均為【】會計師事務(wù)所有限公司，且注冊會計師和注冊資產(chǎn)評估師為同一人。

�。ㄋ模┓慨a(chǎn)證問題

　【】2009 年從【】購買并出租給【】的房屋至今尚未取得房屋所有權(quán)證。

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