投產(chǎn)之日就是破產(chǎn)之時(shí) 　　 　　收購(gòu)一家破產(chǎn)的國(guó)有企業(yè)，在中國(guó)是一門(mén)藝術(shù)，也是一場(chǎng)不斷排除障礙的越野賽。處于國(guó)家政策和地方事物不斷變化之中，這場(chǎng)賽跑需要更多的是變通和靈活。當(dāng)然，如果外資是這場(chǎng)收購(gòu)的主體的話，就更是一門(mén)藝術(shù)了。
　　挪威埃肯碳素有限公司收購(gòu)石嘴山第一碳素廠，把一家國(guó)有企業(yè)變成一家外商獨(dú)資企業(yè)，這對(duì)于一向主張建立合資企業(yè)的中國(guó)政府來(lái)講，無(wú)論從心理上還是從政策取向上都是一個(gè)考驗(yàn)。更何況，這個(gè)老廠有著幾百人的員工隊(duì)伍，有著一筆不小的債務(wù)負(fù)擔(dān)……
　　對(duì)地處西部的寧夏來(lái)說(shuō)，這是該地區(qū)第一個(gè)大型外商投資項(xiàng)目，其中的意義不僅僅是一項(xiàng)外來(lái)投資那么簡(jiǎn)單。當(dāng)?shù)卣�府希望此舉能夠?yàn)檎猩桃�資開(kāi)辟新的思路，同時(shí)也在嘗試新的國(guó)有資產(chǎn)的盤(pán)活手法。
　　石嘴山市位于寧夏的北部，西靠賀蘭山，是一座主要以煤炭采掘?yàn)橹鞯某鞘�，被譽(yù)為“塞上煤都”。石嘴山出產(chǎn)的“太西煤”是國(guó)內(nèi)最佳的無(wú)煙煤，由無(wú)煙煤再次加工提煉出來(lái)的碳素產(chǎn)品，是當(dāng)?shù)孛禾可罴庸さ囊粋�(gè)拳頭產(chǎn)品。只是這個(gè)拳頭現(xiàn)在已經(jīng)不再那么有力了。
　　石嘴山第一碳素制品廠（下簡(jiǎn)稱“一碳”）就是這樣的一家企業(yè)。
　　一碳于1986年開(kāi)始籌建，是一個(gè)純貸款項(xiàng)目。在建設(shè)時(shí)期，同時(shí)上了4個(gè)項(xiàng)目。最初上的是3萬(wàn)噸的電極糊項(xiàng)目，項(xiàng)目還沒(méi)投產(chǎn)，就再上5000噸的碳?jí)K項(xiàng)目生產(chǎn)線，緊接著又上2000噸的石墨陽(yáng)極生產(chǎn)線和230噸的載體活性碳項(xiàng)目。
　　如果說(shuō)前面兩個(gè)項(xiàng)目還是互相配套需要的話，那么，后面兩項(xiàng)則是屬于計(jì)劃外的項(xiàng)目。其中第3項(xiàng)是剛開(kāi)工就屬于被淘汰產(chǎn)品，最后生產(chǎn)線再改成是生產(chǎn)石墨電極的生產(chǎn)線；第4項(xiàng)則完全是屬于實(shí)驗(yàn)室的產(chǎn)品，沒(méi)有應(yīng)用于工業(yè)生產(chǎn)，嘗試失敗之后，又改成500噸的顆粒活性碳項(xiàng)目。
　　就是在這樣一個(gè)計(jì)劃模糊、不斷變化的背景之下，一碳踉踉蹌蹌地上路了。這也注定了即使碳素產(chǎn)品如何的適銷(xiāo)對(duì)路，一碳也不得不為此付出高昂的成本。
　　一碳原計(jì)劃是1988年能夠投產(chǎn)，但是由于資金短缺，加上施工管理上的漏洞，只能是邊設(shè)計(jì)邊施工，基建周期長(zhǎng)達(dá)6年。1991底，一碳開(kāi)始部分投產(chǎn)一些半成品，但由于生產(chǎn)沒(méi)有配套，加上成品品種不符合市場(chǎng)需求，不久工廠又陷入停頓狀態(tài)，1992年開(kāi)始陸續(xù)大放長(zhǎng)假，廠方再次積極爭(zhēng)取資金完善改造，也算是頗有成效。1993年政府開(kāi)始介入，為了解決問(wèn)題，把后兩個(gè)生產(chǎn)線分離出去，成立了石墨電極廠。從此，一碳的生產(chǎn)才逐步走上軌道。石墨電極廠1997年破產(chǎn)，由一碳職工集體出資再買(mǎi)了回來(lái)。分后再合，雙方又成了一家。
　　由于市場(chǎng)因素，加上同挪威�？咸妓毓�司的談判正式展開(kāi)，再投入顯然已經(jīng)不劃算。由此，一碳于1998年正式停產(chǎn)。
　　一碳的“末任廠長(zhǎng)”鄒洪文說(shuō)，寧夏發(fā)展碳素行業(yè)是對(duì)的，一碳的產(chǎn)品本身也有市場(chǎng)。但是，在中國(guó)有市場(chǎng)并不完全意味著工廠能夠興旺發(fā)達(dá)，糾纏不清的三角債也是一碳頭痛的問(wèn)題。由于資金技術(shù)原因，一碳投產(chǎn)之日就是倒閉之時(shí)。這位曾經(jīng)一度還把一碳搞得有聲有色、在員工中很有威信的廠長(zhǎng)，現(xiàn)在不得不親手把它賣(mài)出，再剩下一個(gè)爛攤子慢慢處理。
　　
　　各取所需
　　
　　挪威�？希‥LKEM）碳素有限公司成立于1904年，是以生產(chǎn)碳素以及相關(guān)產(chǎn)品為主的世界級(jí)企業(yè)。產(chǎn)品市場(chǎng)遍布全球，在亞洲市場(chǎng)上，埃肯占了40％的份額。但是，由于價(jià)格成本因素，以及對(duì)這個(gè)份額的不滿足，�？弦恢痹趤喼迣ふ医�立生產(chǎn)基地的機(jī)會(huì)。
　　現(xiàn)任�？咸妓刂袊�(guó)公司總經(jīng)理烏拉?楊森（RENSSEN）接受記者采訪時(shí)說(shuō)，由于埃肯的許多產(chǎn)品往往是從中國(guó)引進(jìn)原材料到挪威加工成品后，再返銷(xiāo)回亞洲市場(chǎng)，如此，其中的運(yùn)輸成本就是一個(gè)很大的開(kāi)支。為了提高效率，也為了滿足日益增長(zhǎng)的亞洲市場(chǎng)，以及開(kāi)拓俄羅斯及大亞洲地區(qū)業(yè)務(wù)的需要，尋找建立一個(gè)合適的生產(chǎn)基地是�？蠎�(zhàn)略設(shè)計(jì)的重要一環(huán)。
　　�？贤�一碳原先還是合作伙伴。一碳向埃肯供給電極糊，鄒洪文說(shuō)，雙方通過(guò)長(zhǎng)期的貿(mào)易建立了很好的信任關(guān)系――這是雙方最終走到一起的重要基礎(chǔ)。
　　烏拉?楊森（RENSSEN）說(shuō)，�？蟽赡曛�前開(kāi)始計(jì)劃在亞洲建立生產(chǎn)基地的時(shí)候，有4個(gè)對(duì)象可以選擇。兩個(gè)在越南，兩個(gè)在中國(guó)。最終選擇了一碳，一是原材料取自當(dāng)?shù)氐馁R蘭山無(wú)煙煤，保證了原材料的高質(zhì)量；二是寧夏電力富裕，價(jià)格合理，這對(duì)�？虾苡姓T惑力；加上寧夏剛好有一個(gè)老廠可以賣(mài)，當(dāng)?shù)卣�府又很認(rèn)真，給外方提供了很多的支持。
　　對(duì)于一碳來(lái)說(shuō)，由于資金和技術(shù)的問(wèn)題，技術(shù)改造一直沒(méi)有完成，產(chǎn)品本身還是半成品，而這些都是�？夏軌蚪鉀Q的。國(guó)內(nèi)惡劣的市場(chǎng)環(huán)境，三角債多，不能收回錢(qián)就等于沒(méi)有市場(chǎng)，這可以通過(guò)借助埃肯已有的國(guó)際市場(chǎng)得到互補(bǔ)。同�？虾献鳎�利用�？系膰�(guó)際市場(chǎng)優(yōu)勢(shì)邁出國(guó)門(mén)，獲得進(jìn)一步的發(fā)展，這也是寧夏當(dāng)?shù)匾恢币詠?lái)的希望。
　　問(wèn)題還有，從1998年開(kāi)始一碳一直處于停產(chǎn)的狀態(tài)，設(shè)備的陳舊（遑論維護(hù)）已經(jīng)是很大的一個(gè)問(wèn)題。如果不積極盤(pán)活的話，留下的一個(gè)現(xiàn)實(shí)的結(jié)果就是，這個(gè)老廠可能會(huì)徹底報(bào)廢。
　　機(jī)遇也在這里。雙方開(kāi)始小心翼翼地跳起“狐步舞”。但顯然，談判中會(huì)涉及到許多敏感又棘手的問(wèn)題。
　　
　　“全員包下”打開(kāi)談判僵局
　　
　　雙方的談判從1998年初開(kāi)始進(jìn)行。當(dāng)時(shí)�？吓扇藖�(lái)一碳考察設(shè)備，并判斷價(jià)值。最初的想法是雙方合資。�？铣黾夹g(shù)、管理、設(shè)備、資金等，后來(lái)因?yàn)樵诠芾頇?quán)限問(wèn)題上的沖突，難以妥協(xié)。1998年7月1日，埃肯提出獨(dú)資，想把一碳的固定資產(chǎn)全盤(pán)買(mǎi)下，獨(dú)資經(jīng)營(yíng)――難得的是，政府、工廠都表示同意，談判繼續(xù)艱難進(jìn)行。
　　真正核心的談判是1999年5月的事。
　　核心的障礙主要有三個(gè)：一是獨(dú)資之后的人員安置問(wèn)題，在地方政府看來(lái)，這些是重中之重的問(wèn)題；二是債務(wù)問(wèn)題，一碳原先高達(dá)1億的債務(wù)，如何處置；三是地方電價(jià)問(wèn)題，同以水電為主的挪威相比，中國(guó)內(nèi)地的電價(jià)高得不可想像。當(dāng)然，一切的核心還是集中在這樣一個(gè)共同的愿望之下，那就是讓一碳活起來(lái)，無(wú)論其將來(lái)的身份是怎樣。
　　談判很快就進(jìn)入到固定資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)的方向。讓外商全部承受現(xiàn)在所有的債務(wù)是不可能的，也不現(xiàn)實(shí)。作為一個(gè)重要的引資項(xiàng)目，地方政府在這個(gè)過(guò)程中起了很大的作用。參與整個(gè)談判過(guò)程的埃肯方代表之一陳洪勝說(shuō)，石嘴山主管工業(yè)的副市長(zhǎng)、市長(zhǎng)甚至更高級(jí)的領(lǐng)導(dǎo)，以及一碳的前廠長(zhǎng)都很支持，很配合。本著務(wù)實(shí)、解決問(wèn)題、從大局出發(fā)的態(tài)度，雙方都作了很大的讓步或變通。
　　本來(lái)，埃肯購(gòu)買(mǎi)的是一碳的資產(chǎn)，而非員工。但是，在中國(guó)購(gòu)買(mǎi)一個(gè)國(guó)企，埃肯不可能不面對(duì)如何解決原有員工這樣的社會(huì)問(wèn)題。經(jīng)過(guò)艱難的談判，�？习堰@個(gè)中國(guó)特色的社會(huì)問(wèn)題全部包攬下來(lái)。雙方達(dá)成了一個(gè)解決沒(méi)有被雇傭的員工的社會(huì)計(jì)劃。計(jì)劃內(nèi)容主要是成立一個(gè)�？匣�金，在當(dāng)?shù)氐膭趧?dòng)部門(mén)開(kāi)一個(gè)賬戶，根據(jù)勞動(dòng)部門(mén)提供的員工名單，每月把錢(qián)打給當(dāng)?shù)氐膭趧?dòng)部門(mén)，勞動(dòng)部門(mén)再把錢(qián)分為三份：補(bǔ)償金、勞動(dòng)培訓(xùn)費(fèi)用和養(yǎng)老保險(xiǎn)社會(huì)福利等等。在補(bǔ)償金方面，如果員工沒(méi)有被�？瞎蛡颍�在正式兼并之后到找到工作之前（3年之內(nèi)），每人每月都可以領(lǐng)到600元左右的補(bǔ)償金。
　　在員工人數(shù)上，雙方也有過(guò)一些小的沖突。一碳方面最初報(bào)上來(lái)的人數(shù)是600～700人，由于其中一些員工已經(jīng)很久不在一碳了，雙方最后的協(xié)議是550人。按照埃肯的計(jì)劃，到今年9月份可以從一碳員工中正式招到200人，到明年2月份再招50人，完全穩(wěn)定下來(lái)是250人左右。這樣，在一碳的原有員工中，相當(dāng)部分還可以在原來(lái)的地方上班，只是老板不同了。
　　埃肯方面表示說(shuō)，這個(gè)解決原有員工的費(fèi)用不算入埃肯的資本金，而是算入每月的運(yùn)行金。即便如此，根據(jù)埃肯高層透露的消息，�？显诖私�立基地后，將減少�？辖�10％運(yùn)營(yíng)成本。
　　
　　妥善處理債務(wù)問(wèn)題
　　
　　顯然，在債務(wù)問(wèn)題上地方政府有很大的政策風(fēng)險(xiǎn)，而外方對(duì)中國(guó)的法律也很了解。一碳以固定資產(chǎn)做抵押，總共從銀行貸了將近1億元的貸款，所有的固定資產(chǎn)都已經(jīng)抵押給了銀行，如何讓銀行解除抵押關(guān)系，這是最核心的問(wèn)題，也是地方政府最大的政策風(fēng)險(xiǎn)。最終結(jié)果是地方政府的最高層親自出面推動(dòng)，讓國(guó)資局作價(jià)，由地方政府先拿出一部分錢(qián)（1500萬(wàn)）還給銀行，在銀行方一再讓步之下，貸款性質(zhì)從抵押性貸款變成了一般性貸款。當(dāng)然，這筆款最終還得從埃肯的購(gòu)買(mǎi)金額中拿回來(lái)，還給政府。
　　�？腺�(gòu)買(mǎi)一碳之后，一碳并沒(méi)有隨之消失。一碳其他的債務(wù)，則由政府和一碳聯(lián)手通過(guò)別的運(yùn)作來(lái)完成。主要是通過(guò)法庭的判決來(lái)處置。無(wú)論如何，一碳還要收尾，至于是兼并、破產(chǎn)還是其他優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)的形式，現(xiàn)在還沒(méi)有明了，也算是遺留問(wèn)題。
　　在購(gòu)買(mǎi)金額上，外方資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果是不超過(guò)3200萬(wàn)。根據(jù)規(guī)定，購(gòu)買(mǎi)額同評(píng)估值之間差異不能超過(guò)10％，如果超過(guò)10％，在法律上則有國(guó)有資產(chǎn)流失的嫌疑，賣(mài)方可以起訴買(mǎi)賣(mài)不成立。�？献罱K為購(gòu)買(mǎi)一碳付出的代價(jià)是3100萬(wàn)元。在3100萬(wàn)中，歸還債權(quán)人債務(wù)1638萬(wàn)，其他則用于職工的安置、養(yǎng)老、住房、醫(yī)療等等。
　　由于碳素是能源高耗的行業(yè)，雖然寧夏的電價(jià)在全國(guó)是倒數(shù)第二的，但同挪威相比，老外又難以接受。對(duì)此，中方包括參與談判的外方代表陳洪勝都積極地向�？辖忉屒宄�。�？献罱K也作出了很大的讓步，同當(dāng)?shù)睾炇鹆?0年的電力使用協(xié)議。電價(jià)在前3年定死，4～7年再議。
　　陳洪勝說(shuō)，這次談判的經(jīng)驗(yàn)之一就是，就外方而言，他們懂得通過(guò)尊重當(dāng)?shù)氐奈幕�、�?xí)俗、意識(shí)形態(tài)來(lái)爭(zhēng)取最好的條件。作為�？戏降恼勁写�表之一，陳本人也在時(shí)時(shí)提醒埃肯方注意東西方文化的不同。畢竟這是在中國(guó)，如果完全按照商業(yè)規(guī)則來(lái)談判的話，那么這個(gè)項(xiàng)目最終只會(huì)流產(chǎn)。
　　雙方最終在1999年7月19日簽訂了資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)以及其他協(xié)議，埃肯付出的3100萬(wàn)資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)費(fèi)用分三批給一碳，第一批是1500萬(wàn)，一年以后埃肯再付900萬(wàn)，兩年以后再付700萬(wàn)。談判總共進(jìn)行了9個(gè)月，對(duì)于一個(gè)項(xiàng)目來(lái)說(shuō)，這算是比較快的。
　　按照埃肯的規(guī)劃，在原先一碳的土地上，經(jīng)過(guò)重新改造的工廠在3～5年之內(nèi)將達(dá)到5.5萬(wàn)噸碳素制品的生產(chǎn)能力，這是原先一碳生產(chǎn)能力的2.5倍。
　　
　　多贏的局面
　　
　　鄒洪文是一碳的第5任廠長(zhǎng)，估計(jì)也是末任廠長(zhǎng)了。這位1991年來(lái)廠、1993年后當(dāng)上廠長(zhǎng)的“老一碳”，現(xiàn)在的身份是埃肯（中國(guó)）有限公司的高級(jí)顧問(wèn)，�？显谕饷娼o鄒廠長(zhǎng)租了一間辦公室，讓他保持同政府的聯(lián)系。老鄒現(xiàn)在只接受�？戏娇偨�(jīng)理的領(lǐng)導(dǎo)，“其他人不領(lǐng)導(dǎo)我，我也不領(lǐng)導(dǎo)其他人”。
　　同許多焦頭爛額的國(guó)企頭頭相比，老鄒畢竟還有些喜悅�！坝邢灿斜��！背了剂季茫�鄒廠長(zhǎng)意味深長(zhǎng)地對(duì)記者說(shuō)。
　　畢竟這是一個(gè)“多贏”的局面：于政府，解決了困擾良久的老大難問(wèn)題；于一碳員工，大多數(shù)都有了一個(gè)好的結(jié)局，60％的人可以在這里就業(yè)。即使沒(méi)有錄用，生活依然有保障；于銀行方面，在爛債成堆的“大局”下，畢竟有所收獲，不至于顆粒無(wú)收；于�？�，此舉讓其節(jié)省了10％的成本。
　　無(wú)論怎么講，“這本身就是一樁買(mǎi)賣(mài)”，烏拉?楊森說(shuō)――純從買(mǎi)賣(mài)來(lái)看，一切都可以理解了�！�
　　(攝影:劉雨)

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